证券代码：002053 证券简称：云南能投
云南能源投资股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年九月
发行人全体董事声明
云南能源投资股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
周满富 杨建军 李庆华
滕卫恒 张 燕 张则开
纳超洪 罗美娟 段万春
云南能源投资股份有限公司
年 月 日
1
目 录
发行人全体董事声明 ............................................................................................................... 0
目 录 ....................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 5
一、发行人基本情况........................................................................................................ 5
二、本次发行履行的相关程序........................................................................................ 6
三、本次发行的基本情况................................................................................................ 7
四、本次发行的发行对象情况...................................................................................... 17
五、本次发行的相关机构情况...................................................................................... 25
第二节 发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 25
一、本次发行前后前十名股东情况对比...................................................................... 27
二、本次非公开发行对公司的影响.............................................................................. 28
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
.................................................................................................................................................. 30
一、关于本次发行过程的合规性.................................................................................. 30
二、关于本次发行对象选择的合规性.......................................................................... 30
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 31
第五节 中介机构声明 ........................................................................................................... 32
第六节 备查文件 ................................................................................................................... 38
一、备查文件.................................................................................................................. 38
二、备查文件地点.......................................................................................................... 38
2
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、云南能投 指 云南能源投资股份有限公司
本次非公开发行股票、本次非
指 云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票事项
公开发行、本次发行
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
云南省能源投资集团有限公司
云天化集团有限责任公司
安若本然（珠海）资产管理有限公司-安若9号私募证券投资基金
深圳平石资产管理有限公司-平石T5对冲基金
JPMorgan Chase Bank, National Association
诺德基金管理有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品
华泰优逸五号混合型养老产品-中国银行股份有限公司
财通基金管理有限公司
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选4号私募证券投资基
发行对象 指 金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选31号私募证券投资基
金
第一创业证券股份有限公司
王洪涛
云南交投私募股权投资基金管理有限公司
华泰证券股份有限公司
覃天德
顾艳林
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基
金
兴证全球基金管理有限公司
李云满
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市
A股 指
和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司
云天化集团 指 云天化集团有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中金公司、保荐机构（主承销
指 中国国际金融股份有限公司
商）、主承销商、保荐机构
会计师事务所、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
《公司章程》 指 《云南能源投资股份有限公司章程》
3
《认购邀请书》 指 《云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 云南能源投资股份有限公司
公司名称（英文） YUNNAN ENERGY INVESTMENT CO.,LTD
股票简称及代码 云南能投（002053）
上市地 深圳证券交易所
注册资本 76,097.8566 万元人民币
法定代表人 周满富
成立日期 2002 年 7 月 25 日
住所 云南省昆明市官渡区春城路 276 号
邮政编码 650200
电话号码 0871-63127429
传真号码 0871-63126346
互联网网址 www.cnyeic.com
电子邮箱 ntgf@cnyeig.com
许可项目∶食盐生产；食盐批发；食品销售；食品互联网销售；燃气经营；
矿产资源（非煤矿山）开采；城市配送运输服务（不含危险货物）；特种设
备设计；特种设备安装改造修理；水力发电；酒类经营；粮油仓储服务；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；饲料添加剂生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一
般项目∶非食用盐销售；非食用盐加工；饲料添加剂销售；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；化妆品批发；
化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许
可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；仪器仪表制造；仪器
仪表销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出
口；热力生产和供应；选矿；铁路运输辅助活动；总质量 4.5 吨及以下普通货
运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；日用品批发；日用百货销
售；日用品销售；谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；金属材料
销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品
销售；非居住房地产租赁；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风电
场相关系统研发；合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；日用化学
产品制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2022 年 3 月 1 日、4 月 8 日，发行人召开董事会 2022 年第二次临时会议、董事会
2022 年第三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关
于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的
议案。
2022 年 4 月 19 日，能投集团出具了《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行
股票的批复》，同意公司本次发行的发行方案。
2022 年 4 月 25 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行
股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2022 年 7 月 11 日，发行人召开董事会 2022 年第八次临时会议，审议通过《关于
云南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2022 年 7 月 18 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2022 年 7 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准云南能源投资股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1627 号），核准公司本次非公开
发行的申请。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为159,750,898股，发行价格为11.68元/股。截至2022年8月29
日17:00止，本次非公开发行的22家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销
商）指定账户。2022年8月30日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（众环验字(2022)1610005号）验证，截至2022年8月29日止，保荐机构已收到
本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币1,865,890,488.64元。
2022年8月30日，保荐机构已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的
余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年8月30日，经中审众环会计师事
6
务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2022)1610006号）验证，截至
2022年8月30日止，本次发行募集资金总额人民币1,865,890,488.64元，扣除与发行有关
的 费 用 人 民 币 9,218,765.98 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,856,671,722.66元，其中计入实收股本人民币159,750,898.00元，计入资本公积（股本
溢价）人民币1,696,920,824.66元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份
的登记托管等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式
本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期
内选择适当时机向包括能投集团、云天化集团在内的不超过35名（含）特定对象发行股
票。
承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据中国证监会出具的《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可﹝2022﹞1627号），核准公司非公开发行不超过228,293,569股新股，发
生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票数量为159,750,898股，未超过公
司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行数量上限。
7
（四）锁定期
本次发行完成后，能投集团及云天化集团认购的股票自发行结束之日起18个月内不
得转让，其余发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年8月22日（T-2日），即《认购邀
请书》发送的次一交易日。发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即10.21元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与主承销商按《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由发
行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情
况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和
规则，确定本次非公开发行的发行价格为11.68元/股。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.68元/股，发行股数为
159,750,898股，募集资金总额为1,865,890,488.64元。
本次发行对象最终确定为22家，配售结果如下：
获配金额 锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股）
（元） （月）
1 能投集团 45,658,714 533,293,779.52 18
2 云天化集团 22,829,357 266,646,889.76 18
8
获配金额 锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股）
（元） （月）
安若本然（珠海）资产管理有限公司-安若 9
3 2,996,575 34,999,996.00 6
号私募证券投资基金
4 深圳平石资产管理有限公司-平石 T5 对冲基金 2,568,493 29,999,998.24 6
5 JPMorgan Chase Bank, National Association 7,020,547 81,999,988.96 6
6 诺德基金管理有限公司 14,554,794 169,999,993.92 6
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管
7 2,568,493 29,999,998.24 6
理产品
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产
8 2,568,493 29,999,998.24 6
管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管
9 2,568,493 29,999,998.24 6
理产品
华泰优逸五号混合型养老产品-中国银行股份
10 2,568,493 29,999,998.24 6
有限公司
11 财通基金管理有限公司 10,787,671 125,999,997.28 6
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 4
12 5,222,602 60,999,991.36 6
号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 31
13 4,280,821 49,999,989.28 6
号私募证券投资基金
14 第一创业证券股份有限公司 3,767,123 43,999,996.64 6
15 王洪涛 3,167,808 36,999,997.44 6
16 云南交投私募股权投资基金管理有限公司 6,849,315 79,999,999.20 6
17 华泰证券股份有限公司 5,907,534 68,999,997.12 6
18 覃天德 2,568,493 29,999,998.24 6
19 顾艳林 2,568,493 29,999,998.24 6
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号
20 2,568,493 29,999,998.24 6
证券投资私募基金
21 兴证全球基金管理有限公司 5,308,219 61,999,997.92 6
22 李云满 851,874 9,949,888.32 6
合计 159,750,898 1,865,890,488.64
（八）募集资金量和发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,865,890,488.64 元 ， 减 除 不 含 增 值 税 发 行 费 用
9,218,765.98元后，募集资金净额为1,856,671,722.66元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循现行募集资金管理制度的规定，资金到
位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
9
公司将与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使
用情况。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
保荐机构（主承销商）在本次非公开发行过程中共向122家机构及个人送达认购邀
请文件。其中包括2022年8月10日向中国证监会报送的认购邀请名单中的93名特定投资
者（包括前20大股东（剔除控股股东及关联方和云天化集团后，未剔除重复机构）20
家、证券投资基金管理公司20家、证券公司11家、保险机构10家、其他机构32家）以及
向中国证监会报送发行方案至询价申购日前，发行人及主承销商收到的29名新增意向的
投资者（证券公司3家、保险机构1家、其他机构25家）。
主承销商及发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审
慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的相关规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
本次非公开发行，除能投集团和云天化集团外，不存在“发行人和保荐机构（主承
销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方直接或间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
2022年8月24日（T日）9:00-12:00，在发行人律师全程见证下，簿记中心共收到32
单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除能投集团、云天化
集团、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均
按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）
进行比较，当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，
累计有效申购的最低认购价格11.68元/股为本次发行价格：
（1）能投集团、云天化集团及其他投资者累计认购总金额为186,589.05万元；
10
（2）能投集团、云天化集团及其他投资者累计对应的认购数量为228,293,569股；
（3）含能投集团、云天化集团在内的认购对象数量为35名。
具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 发行对象类别
（元/股） （万元）
11.00 5,000
1 昆明德和罐头食品有限责任公司 其他 10.72 5,000
10.52 5,000
14.29 3,200
2 安若本然（珠海）资产管理有限公司 其他 13.00 3,400
12.00 3,500
3 深圳平石资产管理有限公司 其他 13.05 3,000
4 广东正圆私募基金管理有限公司 其他 10.28 6,000
5 国任财产保险有限公司-传统险 2 保险公司 10.85 3,000
10.40 3,000
6 周雪钦 其他 10.30 3,100
10.21 3,200
7 杭州乐信投资管理有限公司 其他 10.32 4,300
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资
8 保险公司 12.68 3,000
产管理产品
12.00 3,000
9 覃天德 其他 11.50 3,000
11.00 3,000
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优
10 保险公司 12.68 3,000
选资产管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选
11 保险公司 12.68 3,000
资产管理产品
12 王洪涛 其他 12.17 3,700
华泰优逸五号混合型养老产品-中国银行
13 保险公司 12.68 3,000
股份有限公司
12.00 3,000
14 顾艳林 其他 11.50 3,000
11.00 3,000
11.16 3,100
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私
15 其他 10.81 3,300
募证券投资基金
10.33 3,300
11
申购价格 申购金额
序号 发行对象 发行对象类别
（元/股） （万元）
12.12 8,000
云南交投私募股权投资基金管理有限公
16 其他 11.80 8,000
司
10.85 8,000
17 上海铂绅投资中心（有限合伙） 其他 11.88 3,000
18 田万彪 其他 11.30 3,000
19 第一创业证券股份有限公司 证券公司 12.50 4,400
JPMorgan Chase Bank, National 13.00 3,000
20 其他
Association 12.15 8,200
21 兴证全球基金管理有限公司 公募基金 11.81 6,200
12.02 6,900
22 华泰证券股份有限公司 证券公司 11.66 7,300
11.01 8,900
23 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 其他 11.49 3,000
12.58 12,600
24 财通基金管理有限公司 公募基金
11.57 30,200
湖南轻盐创业投资管理有限公司-智选 4
25 其他 12.58 6,100
号
湖南轻盐创业投资管理有限公司-智选 31
26 其他 12.58 5,000
号
27 李云满 其他 11.68 3,000
28 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 11.00 5,500
12.86 3,300
29 诺德基金管理有限公司 公募基金 12.59 4,900
11.99 17,000
11.33 5,100
30 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 其他
10.33 10,000
10.81 3,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
31 其他 10.52 3,000
映山红 4 号私募证券投资基金
10.22 3,000
10.81 3,000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
32 其他 10.52 3,000
号私募证券投资基金
10.22 3,000
12
经核查，除能投集团、云天化集团参与本次发行外，参与本次发行申购报价的投资
者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认
购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
（十）投资者适当性管理工作
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为
专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，
普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次非公开发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力
等级在 C3 及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基
金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经
行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理
人。
I 型专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产
品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、
保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境
外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；
II 型专业投资者
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2
年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I 型专业投
资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金
融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银
行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估
问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
普通投资者 自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
C1 保守型 20 分以下
13
投资者类别 分类标准
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 云南省能源投资集团有限公司 Ⅱ型专业投资者 是
普通投资者
2 云天化集团有限责任公司 是
（C4 积极型）
安若本然（珠海）资产管理有限公司
3 I 型专业投资者 是
-安若 9 号私募证券投资基金
深圳平石资产管理有限公司
4 I 型专业投资者 是
-平石 T5 对冲基金
5 JPMorgan Chase Bank, National Association I 型专业投资者 是
6 诺德基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
华泰资管-兴业银行
7 I 型专业投资者 是
-华泰资产价值精选资产管理产品
华泰资管-广州农商行
8 I 型专业投资者 是
-华泰资产价值优选资产管理产品
华泰资管-中信银行-
9 I 型专业投资者 是
华泰资产稳赢优选资产管理产品
华泰优逸五号混合型养老产品-
10 I 型专业投资者 是
中国银行股份有限公司
11 财通基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
12 I 型专业投资者 是
轻盐智选 4 号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
13 I 型专业投资者 是
轻盐智选 31 号私募证券投资基金
14 第一创业证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
普通投资者
15 王洪涛 是
（C4 积极型）
16 云南交投私募股权投资基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
17 华泰证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
普通投资者
18 覃天德 是
（C4 积极型）
普通投资者
19 顾艳林 是
（C4 积极型）
上海铂绅投资中心（有限合伙）-
20 I 型专业投资者 是
铂绅二十七号证券投资私募基金
21 兴证全球基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
14
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
普通投资者
22 李云满 是
（C4 积极型）
经核查，上述 22 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向
合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以
投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理
人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，已在申购报价前履行了备案程序，具体
名单如下：
序号 私募基金管理人名称 私募基金产品名称
1 安若本然（珠海）资产管理有限公司 安若 9 号私募证券投资基金
2 深圳市平石资产管理有限公司 平石 T5 对冲基金
轻盐智选 4 号私募证券投资基金
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司
轻盐智选 31 号私募证券投资基金
4 上海铂绅投资中心（有限合伙） 铂绅二十七号证券投资私募基金
5 云南交投私募股权投资基金管理有限公司 -
主承销商及律师对本次发行获配对象核查结果如下：
1、深圳平石资产管理有限公司（平石T5对冲基金）、安若本然（珠海）资产管理
有限公司（安若9号私募证券投资基金）、湖南轻盐创业投资管理有限公司（轻盐智选4
号私募证券投资基金、轻盐智选31号私募证券投资基金）、云南交投私募股权投资基金
管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅二十七号证券投资私募基金），
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或私募投资基金管
15
理人，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、
兴证全球基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理
计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3、华泰资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品、养老金产品参与本次认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募
投资基金备案程序。
4、JPMorgan Chase Bank, National Association属于合格境外投资者（QFII），不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基
金备案程序。
5、云南省能源投资有限集团公司、云天化集团有限责任公司、王洪涛、华泰证券
股份有限公司、覃天德、顾艳林、李云满以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私
募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要
备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中
国证券投资基金业协会完成登记备案。
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
16
除董事会预案阶段确定的发行对象能投集团及云天化集团外，上述发行对象与公司
均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
发行对象中能投集团、云天化集团及其关联方与公司之间最近一年的重大关联交易
情况已公开披露，详细情况请参阅《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和深交所网站（www.szse.cn）有关定期报告及临时报告等信息
披露文件。除此以外，最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间
未发生过重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格遵照法
律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行完成后公司与关联
方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议
并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象共22家，发行对象相关情况如下：
（一）云南省能源投资集团有限公司
机构名称 云南省能源投资集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼
注册资本 1,165,999.7624万元人民币
法定代表人 孙德刚
统一社会信用代码 91530000589628596K
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品
经营范围 的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与
投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
认购数量 45,658,714股
限售期 自发行结束之日起18个月内不得转让
17
（二）云天化集团有限责任公司
机构名称 云天化集团有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 云南省昆明市滇池路1417号
注册资本 449,706.3878万元人民币
法定代表人 张文学
统一社会信用代码 91530000291991210H
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本
企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻
璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自
燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁
止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工
经营范围
产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、
机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下
属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业管理等
进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不
含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 22,829,357股
限售期 自发行结束之日起18个月内不得转让
（三）安若本然（珠海）资产管理有限公司-安若 9 号私募证券投资基金
机构名称 安若本然（珠海）资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-312(集中办公区)
注册资本 1080万元人民币
法定代表人 张鹏
统一社会信用代码 91440400MA52UAYQ80
章程记载的经营范围：投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量 2,996,575股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（四）深圳平石资产管理有限公司-平石 T5 对冲基金
机构名称 深圳市平石资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
18
深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十二层
住所
2203-B1
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 尹志平
统一社会信用代码 91440300789218938U
一般经营项目是：资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
经营范围
限制的项目须取得许可后方可经营）。
认购数量 2,568,493股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（五）摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National Association）
机构名称 摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National Association）
企业性质 注册非香港公司
住所 State of New York, the United States of America
注册资本 1,785,000,000美元
境外机构编号 QF2003NAB009
Dealing in Securities, Advising on Securities, Advising on Corporate Finance,
经营范围
Providing Automated Trading Services, Asset Management
认购数量 7,020,547股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（六）诺德基金管理有限公司
机构名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
认购数量 14,554,794股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
19
（七）华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品
机构名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本 60,060万元人民币
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的
经营范围 咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 2,568,493股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（八）华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品
机构名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本 60,060万元人民币
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的
经营范围 咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 2,568,493股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（九）华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品
机构名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本 60,060万元人民币
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的
经营范围
咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，
20
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 2,568,493股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十）华泰优逸五号混合型养老产品-中国银行股份有限公司
机构名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
注册资本 60,060万元人民币
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的
经营范围 咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 2,568,493股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十一）财通基金管理有限公司
机构名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本 20,000万元人民币
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其
经营范围
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 10,787,671股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十二）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 4 号私募证券投资基金
机构名称 湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204
21
注册资本 97,882.2971万元人民币
法定代表人 任颜
统一社会信用代码 914300005676619268
私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得
经营范围 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量 5,222,602股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十三）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 31 号私募证券投资基金
机构名称 湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204
注册资本 97,882.2971万元人民币
法定代表人 任颜
统一社会信用代码 914300005676619268
私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得
经营范围 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量 4,280,821股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十四）第一创业证券股份有限公司
机构名称 第一创业证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
住所 深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
注册资本 420,240万元人民币
法定代表人 刘学民
统一社会信用代码 91440300707743879G
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以
经营范围
外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
认购数量 3,767,123股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
22
（十五）云南交投私募股权投资基金管理有限公司
机构名称 云南交投私募股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 云南省昆明市盘龙区龙华路633号万派中心三楼309-55室
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 耿晓云
统一社会信用代码 91530103MA6Q4KT885
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 6,849,315股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十六）华泰证券股份有限公司
机构名称 华泰证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
住所 南京市江东中路228号
注册资本 907,665万元人民币
法定代表人 张伟
统一社会信用代码 91320000704041011J
证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融
资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中
间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券
经营范围
投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票
期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 5,907,534股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十七）上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金
机构名称 上海铂绅投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 宝山区淞兴西路234号3F-612
注册资本 2,000万元人民币
23
执行事务合伙人 谢红
统一社会信用代码 91310113586822318P
资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
认购数量 2,568,493股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十八）兴证全球基金管理有限公司
机构名称 兴证全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市金陵东路368号
注册资本 15,000万元人民币
执行事务合伙人 杨华辉
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其
经营范围
它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 5,308,219股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十九）王洪涛
姓名 王洪涛
住所 哈尔滨市松北区世茂大道大正莅江小区一期八号楼一单元1601室
证件号码 2301031956********
认购数量 3,167,808股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（二十）覃天德
姓名 覃天德
住所 上海市静安区新闸路1068弄15号702室
证件号码 5102241975********
认购数量 2,568,493股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
24
（二十一）顾艳林
姓名 顾艳林
住所 云南省昆明市西山区海口街道办事处桃树村105号
证件号码 5303811985********
认购数量 2,568,493股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（二十二）李云满
姓名 李云满
住所 浙江省温岭市大溪镇杭温路255号
证件号码 3326231964********
认购数量 851,874股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
保荐代表人：何宇佳、周鹏
项目协办人：刘宇然
项目组成员：王明喆、莫鹏、董小华、伍润豪、游威
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
25
单位负责人：王丽
经办律师：伍志旭、杨杰群、刘书含
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
（三）发行人审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：韦军、杨帆
联系电话：027-85410665
传真：027-85424329
（四）发行人验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：韦军、杨帆
联系电话：027-85410665
传真：027-85424329
26
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2022年8月10日的《证
券持有人名册》，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 有限售条件股份数
序号 股东名称、姓名 持股比例 股份性质
（股） 量（股）
云南省能源投资集团有限公
1 240,735,345 31.63% 国有法人 -
司
云南能投新能源投资开发有
2 202,649,230 26.63% 国有法人 -
限公司
3 云天化集团有限责任公司 149,654,728 19.67% 国有法人 -
中央汇金资产管理有限责任
4 5,275,200 0.69% 国有法人 -
公司
新疆立兴股权投资管理有限
5 3,520,002 0.46% 境内一般法人 -
公司
广东正圆私募基金管理有限
6 公司－正圆长兴十七号私募 1,457,600 0.19% 基金、理财产品等 -
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
7 －华夏新锦顺灵活配置混合 1,362,500 0.18% 基金、理财产品等 -
型证券投资基金
8 石日超 1,000,000 0.13% 境内自然人 -
长城人寿保险股份有限公司
9 971,010 0.13% 基金、理财产品等 -
－万能－个险万能
中信里昂资产管理有限公司
10 801,149 0.11% 境外法人 -
－客户资金
合计 607,426,764 79.82% -
（二）本次发行完成后的前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公
司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
持股数量 有限售条件股份数量
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股） （股）
云南省能源投资集团有限公
1 286,394,059 31.11% 国有法人 45,658,714
司
27
持股数量 有限售条件股份数量
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股） （股）
云南能投新能源投资开发有
2 202,649,230 22.01% 国有法人 -
限公司
3 云天化集团有限责任公司 172,484,085 18.73% 国有法人 22,829,357
4 诺德基金管理有限公司 14,554,794 1.58% 基金、理财产品等 14,554,794
5 财通基金管理有限公司 10,787,671 1.17% 基金、理财产品等 10,787,671
JPMorgan Chase Bank,
6 7,020,547 0.76% 境外法人 7,020,547
National Association
云南交投私募股权投资基金
7 6,849,315 0.74% 基金、理财产品等 6,849,315
管理有限公司
8 华泰证券股份有限公司 5,907,534 0.64% 基金、理财产品等 5,907,534
9 兴证全球基金管理有限公司 5,308,219 0.58% 基金、理财产品等 5,308,219
中央汇金资产管理有限责任
10 5,275,200 0.69% 国有法人 -
公司
合计 717,230,654 77.90% 118,916,151
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加159,750,898股有限售条件流通股。同时，本次
发行不会导致公司控制权发生变化，能投集团仍为公司控股股东，云南省国资委仍为公
司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产负债
结构，提高偿债能力，增强公司的抗风险能力和财务稳健性，推动公司持续稳健经营。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布
局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司开拓新的业
务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有
28
重要意义。
本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整
合。
（四）对公司治理结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发
行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机
构等各个方面的完整性和独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。公司尚无对高级管
理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系及同业竞争均不发生变化。除本次非公开发行构成关联交易外，不会因本次非
公开发行新增关联交易和同业竞争。
若未来发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批程序。本次非公开发行完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原
则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、关于本次发行过程的合规性
保荐机构（主承销商）认为，云南能投本次非公开发行经过了必要的授权，并获得
了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准云南
能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1627号）和云南能
投履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国
证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择的合规性
保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合
公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《云南能源投资股份有限公司非公开发行A
股股票发行方案》中的相关规定。除董事会发行预案阶段确定的发行人关联方能投集团
及云天化集团参与认购外，其余发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购
的情形。
云南能投本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了
公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见
根据发行人律师出具的《北京德恒律师事务所关于云南能源投资股份有限公司2022
年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》，北京德恒律师事务所律
师认为，截至《法律意见》出具日，发行人本次发行已取得必要的批准、核准和授权；
本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效；
本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行
确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件
及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，合法、有效；本次发行尚需获得中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准；发行人
尚需依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。
31
第五节 中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
32
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
33
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
保荐代表人： _________
何宇佳 周 鹏
项目协办人：
刘宇然
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
34
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票发行情况
报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认报告书不致
因前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书引用法律意见书的内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
王 丽 伍志旭
经办律师：
杨杰群
经办律师：
刘书含
年 月 日
35
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票发
行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的报告不存在矛盾之
处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异
议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
韦 军
杨 帆
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
36
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票发
行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的《验资报告》（众
环验字(2022)1610005号、众环验字(2022)1610006号）的内容不存在矛盾之处。本所及
签字注册会计师对发行人在报告书中引用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册会计师：
韦 军
杨 帆
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购
对象合规性的报告；
4、发行人律师关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购
对象合规性的法律意见书；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字
(2022)1610005号、众环验字(2022)1610006号）；
6、经中国证监会审核的全部申报材料；
7、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准云南能源投资股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1627号）；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
上市公司及保荐机构办公地点。
（以下无正文）
38
（本页无正文，为《云南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》
之盖章页）
云南能源投资股份有限公司
年 月 日
39
