中国国际金融股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可﹝2022﹞1627 号）核准，云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南
能投”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行
不超过 228,293,569 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”、“主
承销商”）作为本次非公开发行的主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定以及云南能投有关本次非公开发行的董事会会议、股东
大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎
核查，并出具本报告。现将本次非公开发行有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2 日），
即 2022 年 8 月 22 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%，即 10.21 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会及董事会转授
权董事长在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，与主承销商按《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接
1
受市场询价，并由北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格
为 11.68 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
2022 年 7 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准云南能源投资
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1627 号），核准公司
非公开发行不超过 228,293,569 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变
化的，可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为 159,750,898 股，不超过公司股东大会审议通过
及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.68 元/股，发行
股数为 159,750,898 股，募集资金总额为 1,865,890,488.64 元。
本次发行对象最终确定为 22 名，均在 122 名发送《认购邀请书》特定对象
名单内，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 云南省能源投资集团有限公司 45,658,714 533,293,779.52 18
2 云天化集团有限责任公司 22,829,357 266,646,889.76 18
安若本然（珠海）资产管理有限公司-安若
3 2,996,575 34,999,996.00 6
9 号私募证券投资基金
深圳平石资产管理有限公司-平石 T5 对冲
4 2,568,493 29,999,998.24 6
基金
5 JPMorgan Chase Bank, National Association 7,020,547 81,999,988.96 6
6 诺德基金管理有限公司 14,554,794 169,999,993.92 6
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资
7 2,568,493 29,999,998.24 6
产管理产品
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选
8 2,568,493 29,999,998.24 6
资产管理产品
9 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资 2,568,493 29,999,998.24 6
2
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
产管理产品
华泰优逸五号混合型养老产品-中国银行
10 2,568,493 29,999,998.24 6
股份有限公司
11 财通基金管理有限公司 10,787,671 125,999,997.28 6
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
12 5,222,602 60,999,991.36 6
选 4 号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
13 4,280,821 49,999,989.28 6
选 31 号私募证券投资基金
14 第一创业证券股份有限公司 3,767,123 43,999,996.64 6
15 王洪涛 3,167,808 36,999,997.44 6
16 云南交投私募股权投资基金管理有限公司 6,849,315 79,999,999.20 6
17 华泰证券股份有限公司 5,907,534 68,999,997.12 6
18 覃天德 2,568,493 29,999,998.24 6
19 顾艳林 2,568,493 29,999,998.24 6
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十
20 2,568,493 29,999,998.24 6
七号证券投资私募基金
21 兴证全球基金管理有限公司 5,308,219 61,999,997.92 6
22 李云满 851,874 9,949,888.32 6
合计 159,750,898 1,865,890,488.64
（四）募集资金金额
截至 2022 年 8 月 29 日止，主承销商中金公司已收到云南能投非公开发行股
票认购对象的认购款项共计人民币 1,865,890,488.64 元。2022 年 8 月 30 日，主
承销商中金公司已将上述认股款项扣除相关承销费用后的余额转至公司指定的
募集资金专项存储账户。
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,865,890,488.64 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计
9,218,765.98 元（不含税）后，募集资金净额为 1,856,671,722.66 元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，
资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
经核查，主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金金额符合发行人董事会 2022 年第二次临时会议、董事会 2022 年第三
3
次临时会议和 2022 年第二次临时股东大会通过的与本次发行相关的议案及《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2022 年 3 月 1 日、4 月 8 日，发行人召开董事会 2022 年第二次临时会议、
董事会 2022 年第三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等与本
次非公开发行相关的议案。
2022 年 4 月 19 日，能投集团出具了《关于云南能源投资股份有限公司非公
开发行股票的批复》，同意公司本次发行的发行方案。
2022 年 4 月 25 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于云南能源投资股份有限公
司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2022 年 7 月 11 日，发行人召开董事会 2022 年第八次临时会议，审议通过
《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2022 年 7 月 18 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2022 年 7 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准云南能源投资
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1627 号），核准公
司本次非公开发行的申请。
经核查，主承销商认为，本次非公开发行经过了发行人董事会会议、股东大
4
会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程
序。
三、本次非公开发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于 2022 年 8 月 10 日向中国证监会报送《云南能源投资
股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 93 家特定投资者，包
括前 20 大股东（剔除控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投
集团”）及关联方和云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）后，
未剔除重复机构）20 家、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 11 家、保险
机构 10 家、其他机构 32 家。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备
中国证监会后至本次发行申购报价前，主承销商将 29 名收到认购意向的新增投
资者（包括证券公司 3 家、保险机构 1 家、其他机构 25 家）加入到认购邀请名
单中。
发行人及主承销商于 2022 年 8 月 19 日向上述 122 名特定投资者发送《认
购邀请书》及其相关附件。
北京德恒律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行
了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
除能投集团和云天化集团外，本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2022年8月24日（T日）9:00-12:00，在北京德恒律师事务所全程见证下，簿
记中心共收到32单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文
5
件，除能投集团、云天化集团、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无
需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条
件”）进行比较，当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果
确定条件时，累计有效申购的最低认购价格11.68元/股为本次发行价格：
（1）能投集团、云天化集团及其他投资者累计认购总金额为186,589.05万元；
（2）能投集团、云天化集团及其他投资者累计对应的认购数量为228,293,569
股；
（3）含能投集团、云天化集团在内的认购对象数量为35名。
具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 发行对象类别
（元/股） （万元）
11.00 5,000
1 昆明德和罐头食品有限责任公司 其他 10.72 5,000
10.52 5,000
14.29 3,200
2 安若本然（珠海）资产管理有限公司 其他 13.00 3,400
12.00 3,500
3 深圳平石资产管理有限公司 其他 13.05 3,000
4 广东正圆私募基金管理有限公司 其他 10.28 6,000
5 国任财产保险有限公司-传统险 2 保险公司 10.85 3,000
10.40 3,000
6 周雪钦 其他 10.30 3,100
10.21 3,200
7 杭州乐信投资管理有限公司 其他 10.32 4,300
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精
8 保险公司 12.68 3,000
选资产管理产品
12.00 3,000
9 覃天德 其他 11.50 3,000
11.00 3,000
华泰资管-广州农商行-华泰资产价
10 保险公司 12.68 3,000
值优选资产管理产品
6
申购价格 申购金额
序号 发行对象 发行对象类别
（元/股） （万元）
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢
11 保险公司 12.68 3,000
优选资产管理产品
12 王洪涛 其他 12.17 3,700
华泰优逸五号混合型养老产品-中国
13 保险公司 12.68 3,000
银行股份有限公司
12.00 3,000
14 顾艳林 其他 11.50 3,000
11.00 3,000
11.16 3,100
成都立华投资有限公司-立华定增重阳
15 其他 10.81 3,300
私募证券投资基金
10.33 3,300
12.12 8,000
云南交投私募股权投资基金管理有限
16 其他 11.80 8,000
公司
10.85 8,000
17 上海铂绅投资中心（有限合伙） 其他 11.88 3,000
18 田万彪 其他 11.30 3,000
19 第一创业证券股份有限公司 证券公司 12.50 4,400
JPMorgan Chase Bank, National 13.00 3,000
20 其他
Association 12.15 8,200
21 兴证全球基金管理有限公司 公募基金 11.81 6,200
12.02 6,900
22 华泰证券股份有限公司 证券公司 11.66 7,300
11.01 8,900
23 青岛慧鑫投资合伙企业（有限合伙） 其他 11.49 3,000
12.58 12,600
24 财通基金管理有限公司 公募基金
11.57 30,200
湖南轻盐创业投资管理有限公司-智
25 其他 12.58 6,100
选4号
湖南轻盐创业投资管理有限公司-智
26 其他 12.58 5,000
选 31 号
27 李云满 其他 11.68 3,000
28 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 11.00 5,500
12.86 3,300
诺德基金管理有限公司-浦江单一资产
29 公募基金 12.59 4,900
管理计划
11.99 17,000
7
申购价格 申购金额
序号 发行对象 发行对象类别
（元/股） （万元）
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 11.33 5,100
30 其他
伙） 10.33 10,000
10.81 3,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
31 其他 10.52 3,000
宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
10.22 3,000
10.81 3,000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳
32 其他 10.52 3,000
9 号私募证券投资基金
10.22 3,000
经核查，除能投集团、云天化集团参与本次发行外，参与本次发行申购报价
的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形
式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提
供财务资助或者补偿”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.68元/股，发行
股数为159,750,898股，募集资金总额为1,865,890,488.64元。
本次发行对象最终确定为22家，除能投集团和云天化集团外，均在122名发
送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
获配金额 锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股）
（元） （月）
1 云南省能源投资集团有限公司 45,658,714 533,293,779.52 18
2 云天化集团有限责任公司 22,829,357 266,646,889.76 18
安若本然（珠海）资产管理有限公司-安若 9
3 2,996,575 34,999,996.00 6
号私募证券投资基金
4 深圳平石资产管理有限公司-平石 T5 对冲基金 2,568,493 29,999,998.24 6
5 JPMorgan Chase Bank, National Association 7,020,547 81,999,988.96 6
6 诺德基金管理有限公司 14,554,794 169,999,993.92 6
8
获配金额 锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股）
（元） （月）
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管
7 2,568,493 29,999,998.24 6
理产品
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产
8 2,568,493 29,999,998.24 6
管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管
9 2,568,493 29,999,998.24 6
理产品
华泰优逸五号混合型养老产品-中国银行股份
10 2,568,493 29,999,998.24 6
有限公司
11 财通基金管理有限公司 10,787,671 125,999,997.28 6
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 4
12 5,222,602 60,999,991.36 6
号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 31
13 4,280,821 49,999,989.28 6
号私募证券投资基金
14 第一创业证券股份有限公司 3,767,123 43,999,996.64 6
15 王洪涛 3,167,808 36,999,997.44 6
16 云南交投私募股权投资基金管理有限公司 6,849,315 79,999,999.20 6
17 华泰证券股份有限公司 5,907,534 68,999,997.12 6
18 覃天德 2,568,493 29,999,998.24 6
19 顾艳林 2,568,493 29,999,998.24 6
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七
20 2,568,493 29,999,998.24 6
号证券投资私募基金
21 兴证全球基金管理有限公司 5,308,219 61,999,997.92 6
22 李云满 851,874 9,949,888.32 6
合计 159,750,898 1,865,890,488.64
本次非公开发行获配的全部 22 名发行对象均符合发行人股东大会关于本次
非公开发行相关决议的规定。除能投集团和云天化集团外，本次发行的发行对象
不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方；不存在发行人、
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；也不存在直接
或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相
关方提供的财务资助或补偿的情形。
（四）缴款与验资情况
本次发行实际发行数量为159,750,898股，发行价格为11.68元/股。截至2022
9
年8月29日17:00止，本次非公开发行的22家发行对象已将认购资金全额汇入保荐
机构（主承销商）指定账户。2022年8月30日，经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2022)1610005号）验证，截至2022
年8月29日止，保荐机构已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额
人民币1,865,890,488.64元。
2022年8月30日，保荐机构已将上述认股款项扣除保荐承销费（不含增值税）
后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年8月30日，经中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2022)1610006
号）验证，截至2022年8月30日止，本次发行募集资金总额人民币1,865,890,488.64
元，扣除与发行有关的费用人民币9,218,765.98元（不含增值税），实际募集资
金净额为人民币1,856,671,722.66元，其中计入实收股本人民币159,750,898.00元，
计入资本公积（股本溢价）人民币1,696,920,824.66元。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会会议及股东大会审议通
过非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理
办法》的相关规定。获配的 22 名投资者，除能投集团和云天化集团外，均非发
行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认
购的情形。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
10
办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，已在申购报价前
履行了备案程序，具体名单如下：
序号 私募基金管理人名称 私募基金产品名称
1 安若本然（珠海）资产管理有限公司 安若 9 号私募证券投资基金
2 深圳市平石资产管理有限公司 平石 T5 对冲基金
轻盐智选 4 号私募证券投资基金
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司
轻盐智选 31 号私募证券投资基金
4 上海铂绅投资中心（有限合伙） 铂绅二十七号证券投资私募基金
5 云南交投私募股权投资基金管理有限公司 -
主承销商及律师对本次发行获配对象核查结果如下：
1、深圳平石资产管理有限公司（平石T5对冲基金）、安若本然（珠海）资
产管理有限公司（安若9号私募证券投资基金）、湖南轻盐创业投资管理有限公
司（轻盐智选4号私募证券投资基金、轻盐智选31号私募证券投资基金）、云南
交投私募股权投资基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅二
十七号证券投资私募基金），属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所认定的私募投资基金或私募投资基金管理人，已在规定的时间内完成登记和备
案程序，并已提供登记备案证明文件。
2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、第一创业证券股份有
限公司、兴证全球基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次
认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登
记手续，并提交了产品备案证明。
3、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精
选资产管理产品、华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰
资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰优逸五号混合型养老产品
-中国银行股份有限公司产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资
11
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、JPMorgan Chase Bank, National Association属于合格境外投资者（QFII），
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序。
5、云南省能源投资有限集团公司、云天化集团有限责任公司、王洪涛、华
泰证券股份有限公司、覃天德、顾艳林、李云满以其自有资金或合法自筹资金参
与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相
关备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）关于发行对象适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低
至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定
为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资
者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
12
投资者类别 分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公
司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私
募基金管理人。
I 型专业投资 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
者 管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行
理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于
II 型专业投资 50 万元；
者 （2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于
I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认
证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计
划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》
进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者 C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 云南省能源投资集团有限公司 Ⅱ型专业投资者 是
普通投资者
2 云天化集团有限责任公司 是
（C4 积极型）
13
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
安若本然（珠海）资产管理有限公司
3 I 型专业投资者 是
-安若 9 号私募证券投资基金
深圳平石资产管理有限公司
4 I 型专业投资者 是
-平石 T5 对冲基金
5 JPMorgan Chase Bank, National Association I 型专业投资者 是
6 诺德基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
华泰资管-兴业银行
7 I 型专业投资者 是
-华泰资产价值精选资产管理产品
华泰资管-广州农商行
8 I 型专业投资者 是
-华泰资产价值优选资产管理产品
华泰资管-中信银行-
9 I 型专业投资者 是
华泰资产稳赢优选资产管理产品
华泰优逸五号混合型养老产品-
10 I 型专业投资者 是
中国银行股份有限公司
11 财通基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
12 I 型专业投资者 是
轻盐智选 4 号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
13 I 型专业投资者 是
轻盐智选 31 号私募证券投资基金
14 第一创业证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
普通投资者
15 王洪涛 是
（C4 积极型）
16 云南交投私募股权投资基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
17 华泰证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
普通投资者
18 覃天德 是
（C4 积极型）
普通投资者
19 顾艳林 是
（C4 积极型）
上海铂绅投资中心（有限合伙）-
20 I 型专业投资者 是
铂绅二十七号证券投资私募基金
21 兴证全球基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
普通投资者
22 李云满 是
（C4 积极型）
经核查，上述 22 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
除董事会预案阶段确定的发行对象能投集团及云天化集团外，上述发行对象
14
与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
发行对象中能投集团、云天化集团及其关联方与公司之间最近一年的重大关
联交易情况公司已公开披露，详细情况请参阅《证券时报》、《中国证券报》、巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深交所网站（www.szse.cn）有关定期报告及
临时报告等信息披露文件。除此以外，最近一年，发行人与本次非公开发行的发
行对象及其关联方之间未发生过重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格
遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行完成
后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依
法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会
损害公司及全体股东的利益。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2022 年 7 月 18 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
2022 年 7 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准云南能源投资
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1627 号），发行人对
此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信
息披露的相关义务和披露手续。
15
六、结论意见
（一）本次发行过程的合规性
本次非公开发行的主承销商认为，云南能投本次非公开发行经过了必要的授
权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符
合中国证监会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可﹝2022﹞1627 号）和云南能投履行的内部决策程序的要求，且符合本次
发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行
人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、
公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《云南能源投资股份
有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。除董事会发行预案阶
段确定的发行人关联方能投集团及云天化集团参与认购外，其余发行对象与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
云南能投本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
16
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
17
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
何宇佳 周 鹏
项目协办人：
刘宇然
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
18
