中国国际金融股份有限公司
                 关于云南能源投资股份有限公司
       使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见



     中国国际金融股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为云南能源投资
股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、
部门规章及业务规则的要求，对云南能投本次使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准
云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627 号），
公司获准非公开发行不超过 228,293,569 股新股。公司实际非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 159,750,898 股，发行价格为人民币 11.68 元/股，募集资金总
额为人民币 1,865,890,488.64 元，扣减发行费用总额人民币 9,218,765.98 元（不
含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,856,671,722.66 元。上述募集资金到位
情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2022 年 8 月 30 日出具
《验资报告》（众环验字(2022)1610006 号）。

     公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                        单位：万元（人民币）
序号                 项目名称                 项目总投资      拟投入募集资金

 1            曲靖马龙通泉风电场项目             224,499.31          44,899.86

 2          会泽县金钟风电场一期工程项目         235,489.10          47,097.82

 3              红河永宁风电场项目               472,956.84          94,591.37

                     合计                        932,945.25         186,589.05



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    二、募集资金存放和使用情况

    公司本次非公开发行募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金监管协议》。

    截至本公告披露日，公司累计使用募集资金总额为 7,500,000.00 元（为扣除
承销费和保荐费，含税），募集资金余额为 1,858,390,488.64 元（注：公司本次
募集资金净额为人民币 1,856,671,722.66 元，金额差额部分为尚未扣除的发行费
用，包括审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费用及其他发行上市
费用等）。

    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）暂时闲置原因及现金管理目的

    由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，公司现阶段募集资金存在暂时闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不
影响募集资金投资项目建设的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理，增加资
金收益，为公司及股东获取更多的回报。

    （二）投资额度及期限

    公司使用不超过人民币 18 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于
安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12 个月的产品；同时，公司
及募投项目实施主体将募集资金专户余额以协定存款、现金存款类增值产品等方
式存放。使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述使用期限
及额度范围内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金进行现金管理到期后归还至
募集资金专户。

    （三）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资的产品进行评估、筛选，选择投
资期限不超过 12 个月和安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，包括但不
限于结构性存款、大额存单、定期存款等。同时，公司及募投项目实施主体将募
集资金账户余额以协定存款、现金存款类增值产品等方式存放，不改变存款本身


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性质，安全性高，流动性好，风险可控。公司及子公司已建立健全的业务审批和
执行程序，确保协定存款、现金存款类增值产品等事项的有效开展和规范运行，
确保募集资金安全。

    上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备
案并公告。

    （四）决议有效期

    自股东大会审议通过后的 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    在上述投资额度范围内，授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于
产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的要求及时披露公司现金管理的具体情况。

    （七）现金管理收益分配

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照
中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管的要求管理和使用资金，现金管
理到期后将归还至募集资金专户。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司本次现金管理所投资的产品流动性好、安全性高，具有投资风险低、本
金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，存在一定的系统性风险，
同时该投资受市场波动影响存在收益不能达到预期的风险。

    （二）风险控制措施


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    1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集
资金项目正常进行。

    2、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力
保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

    3、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    4、公司内部审计部门负责对现金管理业务进行监督与审计，定期对募集资
金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

    5、公司审计委员会对募集资金现金管理情况进行监督，并将相关情况及时
报告董事会。

    6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

       五、对公司日常经营的影响

    公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进
行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，
亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回
报。

       六、公司履行的审议程序

    公司于 2022 年 9 月 13 日召开了董事会 2022 年第九次临时会议及监事会
2022 年第九次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股
东大会审议。

       （一）独立董事意见

    在保证募集资金安全的前提下，公司合理利用暂时闲置募集资金进行现金管
理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，

                                   4
不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，符合公司
及股东的利益。该事项的审议与决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进
行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》
等规定，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得
一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变
募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使
用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该
事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不影响募集资金投资计划
的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对云南能投本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金
进行现金管理的事项无异议。



    （以下无正文）


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   本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公
司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：     ___________________          ___________________

                           何宇佳                        周鹏




                                        中国国际金融股份有限公司（盖章）

                                                          年    月   日




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