北京德恒律师事务所

                      关于

  云南省能源投资集团有限公司

            免于发出要约的

              专项核查意见




北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所                                  免于发出要约的专项核查意见



                           北京德恒律师事务所

                     关于云南省能源投资集团有限公司

                             免于发出要约的

                             专项核查意见



                                                   德恒 21F20210112-4 号

致：云南能源投资股份有限公司

     本所接受云南能源投资股份有限公司（以下简称“发行人”或“云南能投”）
的委托，担任发行人 2022 年度非公开发行股票项目（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就发行人控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）认
购发行人本次发行事宜是否符合免于发出要约进行核查，并出具本专项核查意见
（以下简称“本核查意见”）。

     为出具本核查意见，本所律师特作以下声明：

     1. 本所律师根据本核查意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，仅就
发行人控股股东能投集团认购发行人本次发行事宜是否符合免于发出要约发表
核查意见。

     2. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并
保证本核查意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3. 本所律师同意将本核查意见作为上市公司本次非公开发行股票发行上市
所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露。

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     4. 本核查意见仅供上市公司本次非公开发行股票发行上市之目的使用，不
得用作任何其他目的。

     5. 上市公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具核查意见
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。




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                                               正 文

       一、认购人能投集团的主体资格

     （一）能投集团的基本情况

     根据能投集团的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统公
示信息，能投集团的基本情况如下：

         名称        云南省能源投资集团有限公司

       企业类型      其他有限责任公司

         住所        云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼

     法定代表人      孙德刚

       注册资本      1,165,999.7624 万元

 统一社会信用代码    91530000589628596K
                     电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产
       经营范围      品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；
                     与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

     经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，能投集团在国家企业信用信息
公示系统的登记状态为存续（在营、开业、在册），不存在根据法律、行政法规
及其《公司章程》的规定应当终止或解散的情形。

     （二）能投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形

     根据能投集团 2021 年《审计报告》及承诺，并经本所律师通过国家企业信
用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查，
截至本核查意见出具之日，能投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的下列
不得收购上市公司的情形：

     1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2. 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3. 最近三年有严重的证券市场失信行为；

     4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

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     综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，能投集团为合法设立并有
效存续的企业法人，且不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及其《公司
章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备合法的主体资格。

     二、本次认购符合免于发出要约的情形

     （一）能投集团权益变动情况

     根据发行人召开的与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议、本次发行
股票预案、发行人与能投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，中国证监
会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2022]1627 号），本次发行募集资金总额为 1,865,890,488.64 元，发行对象为 22
名，发行价格为 11.68 元/股，发行股份数量为 159,750,898 股，未超过中国证监
会核准的上限 228,293,569 股。其中，能投集团认购发行人本次发行的 45,658,714
股股票，认购金额为 11.68 元/股，认购款合计人民币 533,293,779.52 元，股份限
售期为 18 个月。

     本次认购前，能投集团直接持有发行人 240,735,345 股股份，持股比例 31.63%，
通过新能源公司间接持有发行人 202,649,230 股股份，持股比例 26.63%，合计持
有发行人 443,384,575 股股份，持股比例 58.27%。本次非公开发行后，能投集团
直接持有发行人 286,394,059 股股份，持股比例 31.11%，通过新能源公司间接持
有发行人 202,649,230 股股份，持股比例 22.01%，合计持有发行人 489,043,289
股股份，持股比例 53.11%，能投集团仍为发行人控股股东，云南省国资委仍为
发行人实际控制人，未导致发行人控股股东及实际控制人发生变化。

     本所律师认为，能投集团权益变动符合《证券法》《收购管理办法》等有关
权益变动规定。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，能投集团本次
认购触发其要约收购义务。

     （二）能投集团符合免于发出要约的条件

     根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：......（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已


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发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位；.....”。

     经本所律师核查，能投集团本次认购符合上述《收购管理办法》第六十三条
第（五）项规定的免于发出要约的情形：

     1. 本次非公开发行前，能投集团直接持有发行人 240,735,345 股股份，持股
比例 31.63%，通过新能源公司间接持有发行人 202,649,230 股股份，持股比例
26.63%，合计持有发行人 443,384,575 股股份，持股比例 58.27%。能投集团为发
行人的控股股东，云南省国资委为发行人的实际控制人。

     2. 本次非公开发行后，能投集团直接持有发行人 286,394,059 股股份，持股
比例 31.11%，通过新能源公司间接持有发行人 202,649,230 股股份，持股比例
22.01%，合计持有发行人 489,043,289 股股份，持股比例 53.11%。能投集团持有
云南能投股份的比例将由本次交易前的 58.27%变为 53.11%，能投集团仍为云南
能投控股股东，云南省国资委仍为云南能投的实际控制人。因此，本次认购不会
导致发行人实际控制人变更，不影响云南能投的上市地位。

     综上，本所律师认为，能投集团因认购发行人向其发行的新股而触发的要约
收购义务符合《收购办法》第六十三条第（五）项规定的可以免于发出要约的条
件，能投集团可以免于以要约收购方式增持股份。

     三、本次交易的批准和授权

     （一）本次发行已取得公司董事会批准同意

     2022 年 3 月 1 日、4 月 8 日、7 月 11 日，发行人分别召开董事会 2022 年第
二次临时会议、董事会 2022 年第三次临时会议以及董事会 2022 年第八次临时会
议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于云南能源投资
股份有限公司非公开发行股票方案的议案》《关于云南能源投资股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案的议案》（及历次修订稿），《云南能源投资股份有限
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》《关于云南能源投资股份有限公司与云南省能源投
资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉


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的议案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等本次非公开发行股票的相关议案，对本次发
行股票的种类及面值、发行规模、发行方式及发行时间、发行价格和定价原则、
发行对象及认购方式、限售期安排、本次发行募集资金用途、上市地点、滚存利
润分配安排、发行决议有效期作出决议。

     （二）本次发行已取得公司股东大会批准同意

     2022 年 4 月 25 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，与会股东
逐项审议了与本次非公开发行相关的议案，并以记名投票和网络投票相结合的方
式进行了表决，其中关联股东已对关联事项回避表决，与本次发行相关的议案均
以出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

     （三）本次发行已获得履行国有资产监督管理职责的主体同意

     2022 年 4 月 19 日，能投集团出具了《关于云南能源投资股份有限公司非公
开发行股票的批复》，同意公司本次发行的发行方案。

     （四）本次发行已取得中国证监会核准

     2022 年 7 月 28 日，发行人收到中国证监会《关于核准云南能源投资股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627 号），核准发行人非公开
发行不超过 228,293,569 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，
可相应调整本次发行数量。

     综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，发行人本次非公开发行股
票已履行必要的内部决策程序并取得中国证监会的核准，该等批准合法、有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已履行必要的内部决
策程序并取得中国证监会的核准，能投集团本次认购数量和金额合法有效。能投
集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的主
体资格。能投集团的本次权益变动行为符合《收购办法》第六十三条的相关规定，
能投集团因认购发行人向其发行的新股所触发的要约义务符合《收购办法》第六

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十三条第（五）项规定的可以免于发出要约的条件，能投集团可以免于以要约收
购方式增持股份。

  （以下无正文，为本核查意见签署页）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于云南省能源投资集团有限公司免于发出要约
的专项核查意见》之签署页）




                                       北京德恒律师事务所




                                       负责人：

                                                      王      丽




                                       承办律师：

                                                       伍志旭




                                       承办律师：

                                                       杨杰群




                                       承办律师：

                                                       刘书含




                                               二〇二二年          月     日