中国国际金融股份有限公司
关于
云南能源投资股份有限公司
非公开发行 A 股股票的
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2022 年 9 月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南能源
投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1627 号）的核准，
云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“公司”或“发行人”）以
非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 228,293,569 股人民币普通股（A
股）（以下简称“本次证券发行”或“本次非公开发行”）。中国国际金融股份有
限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”、“保荐机构”或“本机构”）接受发
行人的委托，担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商。中金公司作为云南能
投本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为云南能投申请本次非公开发行 A
股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有
关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
云南能源投资股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称（中文） 云南能源投资股份有限公司
公司名称（英文） YUNNAN ENERGY INVESTMENT CO.,LTD
股票简称及代码 云南能投（002053）
上市地 深圳证券交易所
注册资本 76,097.8566 万元人民币
法定代表人 周满富
成立日期 2002 年 7 月 25 日
注册地址 云南省昆明市官渡区春城路 276 号
办公地址 云南省昆明市官渡区春城路 276 号
邮政编码 650200
电话号码 0871-63127429
传真号码 0871-63126346
互联网网址 www.cnyeic.com
电子邮箱 ntgf@cnyeig.com
许可项目∶食盐生产；食盐批发；食品销售；食品互联网销售；燃
气经营；矿产资源（非煤矿山）开采；城市配送运输服务（不含危
险货物）；特种设备设计；特种设备安装改造修理；水力发电；酒
类经营；粮油仓储服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
一般项目∶非食用盐销售；非食用盐加工；饲料添加剂销售；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；食品用洗涤剂销售；日用化学
产品销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；包装材料及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术
经营范围
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；仪器仪表制造；仪
器仪表销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；货物进出口；
技术进出口；热力生产和供应；选矿；铁路运输辅助活动；总质量
4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货
物）；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；谷物销售；豆及
薯类销售；畜牧渔业饲料销售；金属材料销售；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；非居住房
地产租赁；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关
系统研发；合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；日用化
学产品制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 1,018,844.05 983,103.94 955,219.03 889,605.49
负债总额 441,425.37 420,158.56 417,972.04 370,728.13
股东权益 577,418.69 562,945.38 537,246.99 518,877.36
归属于母公司股东的权益 457,523.28 441,501.50 416,242.41 399,152.95
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 122,523.83 225,883.13 199,027.85 193,313.79
营业利润 21,046.14 31,162.03 30,184.43 34,782.35
利润总额 21,018.70 32,286.23 31,157.49 34,383.82
净利润 16,866.82 27,043.93 25,955.34 28,631.38
归属于母公司股东的净利润 17,630.61 25,172.89 23,155.84 26,255.80
归属于母公司股东的扣除非经常性损
16,202.32 21,399.59 20,025.00 13,005.47
益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,246.84 55,693.72 54,950.56 52,861.81
投资活动产生的现金流量净额 -99,221.35 -59,474.47 -105,977.01 -53,449.75
筹资活动产生的现金流量净额 8,604.46 -19,678.44 23,002.65 107,319.45
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净额加额 -54,370.05 -23,459.19 -28,023.81 106,731.51
4、主要财务指标
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
扣非后基本每股收益（元） 0.2129 0.2812 0.2631 0.1831
加权平均净资产收益率（%） 3.93 5.87 5.69 6.84
每股经营活动产生的现金流量净额
0.48 0.73 0.72 0.69
（元）
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产负债率（合并报表）（%） 43.33 42.74 43.76 41.67
归属于上市公司股东的每股净资产（元
6.01 5.80 5.47 5.25
/股）
二、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的
有效期内选择适当时机向包括能投集团、云天化集团在内的不超过 35 名（含）
特定对象发行股票。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为 11.68 元/股，不低于定价基准日（发行期首日，即
2022 年 8 月 22 日）前二十个交易日公司股票均价的 80%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 159,750,898 股，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 228, 293,569 股。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为 1,865,890,488.64 元，减除不含增值税发行费用
9,218,765.98 元后，募集资金净额为 1,856,671,722.66 元。
（七）发行对象的股份认购情况
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 能投集团 45,658,714 533,293,779.52 18
2 云天化集团 22,829,357 266,646,889.76 18
安若本然（珠海）资产管理有限公司-安若
3 2,996,575 34,999,996.00 6
9 号私募证券投资基金
深圳平石资产管理有限公司-平石 T5 对冲
4 2,568,493 29,999,998.24 6
基金
5 JPMorgan Chase Bank, National Association 7,020,547 81,999,988.96 6
6 诺德基金管理有限公司 14,554,794 169,999,993.92 6
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资
7 2,568,493 29,999,998.24 6
产管理产品
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选
8 2,568,493 29,999,998.24 6
资产管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资
9 2,568,493 29,999,998.24 6
产管理产品
华泰优逸五号混合型养老产品-中国银行
10 2,568,493 29,999,998.24 6
股份有限公司
11 财通基金管理有限公司 10,787,671 125,999,997.28 6
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
12 5,222,602 60,999,991.36 6
选 4 号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
13 4,280,821 49,999,989.28 6
选 31 号私募证券投资基金
14 第一创业证券股份有限公司 3,767,123 43,999,996.64 6
15 王洪涛 3,167,808 36,999,997.44 6
16 云南交投私募股权投资基金管理有限公司 6,849,315 79,999,999.20 6
17 华泰证券股份有限公司 5,907,534 68,999,997.12 6
18 覃天德 2,568,493 29,999,998.24 6
19 顾艳林 2,568,493 29,999,998.24 6
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十
20 2,568,493 29,999,998.24 6
七号证券投资私募基金
21 兴证全球基金管理有限公司 5,308,219 61,999,997.92 6
22 李云满 851,874 9,949,888.32 6
合计 159,750,898 1,865,890,488.64
能投集团及云天化集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
（八）本次非公开发行前后股本结构
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 占股本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占股本比例
一、无限售条
760,973,566 99.999% 760,973,566 82.65%
件流通股 -
二、有限售条
5,000 0.001% 159,750,898 159,755,898 17.35%
件流通股
合计 760,978,566 100.00% 159,750,898 920,729,464 100.00%
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善
善防止控股股东、实际控制人、
防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证
其他关联方违规占用发行人资
发行人资产完整和持续经营能力。
源的制度
2、督导发行人有效执行并完 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
善防止其董事、监事、高级 管 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
事项 安排
理人员利用职务之便损害 的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
发行人利益的内控制度 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
善保障关联交易公允性和合 范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督
规性的制度，并对关联交易发 导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关
表意见 规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露
的义务，审阅信息披露文件及向
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人
中国证监会、证券交易所提交
按规定履行信息披露义务。
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理
的专户存储、投资项目的实施
协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
等承诺事项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
6、持续关注发行人为他人提 范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
供担保等事项，并发表意见 人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事
项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约
规定及保荐协议约定的其他
定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
工作
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
应的法律责任。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
保荐代表人：何宇佳、周鹏
项目协办人：刘宇然
项目组成员：王明喆、莫鹏、董小华、伍润豪、游威
电话：010-65051166
传真：010-65051156
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
中金公司受云南能投委托，担任其非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
中金公司遵照勤勉尽责的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认
为：
云南能投本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公
开发行 A 股股票及上市的相关规定，云南能投本次发行股票具备在深圳证券交
易所上市的条件，保荐机构同意保荐云南能投股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于云南能源投资股份有限公司
非公开发行 A 股股票的上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日
首席执行官：
__________________
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许佳 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
何宇佳 周鹏 年 月 日
项目协办人：
__________________
刘宇然 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
