中国国际金融股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司
使用募集资金向全资子公司注入资本金
以实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资股
份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”） 2022 年度非公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对云南能投本
次使用募集资金向全资子公司注入资本金以实施募投项目的事项进行了认真、
审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627号），公司获准非公开发行不超过
228,293,569 股 新 股 。 公 司 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 股 票
159,750,898股，发行价格为人民币11.68元/股，募集资金总额为1,865,890,488.64
元，扣减发行费用总额人民币9,218,765.98元（不含增值税）后，募集资金净额
为人民币1,856,671,722.66元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并于2022年8月30日出具《验资报告》（众环验字
(2022)1610006）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 曲靖马龙通泉风电场项目 224,499.31 44,899.86
1
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
2 会泽县金钟风电场一期工程项目 235,489.10 47,097.82
3 红河永宁风电场项目 472,956.84 94,591.37
合计 932,945.25 186,589.05
三、使用募集资金向全资子公司注入资本金的情况
鉴于募集资金投资项目中“曲靖马龙通泉风电场项目”的实施主体是公司全
资子公司马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”），“会泽县金
钟风电场一期工程项目”的实施主体是公司全资子公司会泽云能投新能源开发有
限公司（以下简称“会泽公司”），“红河永宁风电场项目”的实施主体为公司全
资子公司红河云能投新能源开发有限公司（原暂定名为“泸西云能投新能源开
发有限公司”，登记机关最终核定名称为“红河云能投新能源开发有限公司”，
以下简称“红河公司”），为了保障非公开募投项目的实施和管理，公司拟使用
募集资金向马龙公司、会泽公司、红河公司分别注入资本金总额分别不超过
44,899.86万元、47,097.82万元、94,591.37万元，全部作为实缴资本，用于募投
项目资本金，根据募投项目实施进度分期注入。
四、注资对象的基本情况
（一）马龙云能投新能源开发有限公司
马龙公司为公司全资子公司，其基本情况如下：
名称：马龙云能投新能源开发有限公司
统一社会信用代码：91530300069820437Q
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年06月03日
住所：云南省曲靖市马龙区旧县街道办事处袜度居民委员会上袜度村
法定代表人：柳顺荣
注册资本：64,137.96万人民币
实缴资本：29,137.96 万人民币
股权结构：公司持股100%
经营范围：风能发电的开发、建设、运营；风力发电技术咨询、培训及服
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务和研究开发；提供工程配套服务（项目筹建）；风电产品的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
马龙公司最近一年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
科目 2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
总资产 109,541.43 77,536.60
净资产 41,569.70 31,126.27
营业收入 5,653.82 8,762.08
净利润 2,443.43 2,331.63
注：上述 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
（二）红河云能投新能源开发有限公司
红河公司为公司全资子公司，其基本情况如下：
名称：红河云能投新能源开发有限公司
统一社会信用代码：91532527MA7BNPJF7Y
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021年10月11日
住所：云南省红河哈尼族彝族自治州泸西县中枢镇锦绣园D-10
法定代表人：吴向权
注册资本：100,000.00万人民币
实缴资本：3,000万人民币
股权结构：公司持股100%
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风电
场相关系统研发；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
红河公司最近一年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
科目 2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
总资产 2,266.98 2,067.14
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科目 2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
净资产 2,000.00 2,000.00
营业收入 — —
净利润 — —
注：红河公司于2021年10月11日成立，尚未开展生产经营。上述2021年度财务数据已
经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
（三）会泽云能投新能源开发有限公司
会泽公司为公司全资子公司，其基本情况如下：
名称：会泽云能投新能源开发有限公司
统一社会信用代码：91530300594576401D
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012年04月28日
住所：云南省曲靖市会泽县大海乡大海梁子风电场升压站
法定代表人：魏校煜
注册资本：77,235.41万人民币
实缴资本：30,135.41万人民币
股权结构：公司持股100%
经营范围：风能发电的开发、建设、运营（筹建），风力发电技术咨询、
培训及服务和研究开发，提供工程配套服务（项目筹建），风电产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
会泽公司最近一年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
科目 2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
总资产 88,748.20 88,618.56
净资产 52,113.63 48,871.38
营业收入 7,004.55 12,430.96
净利润 3,242.25 6,394.83
注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
五、对公司的影响
公司使用募集资金向全资子公司注入资本金，是基于募投项目建设的需
要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公
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司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损
害公司及公司股东利益的情况。
六、注资后的募集资金管理
募集资金注资后将存放于上述3家全资子公司开立的募集资金专项账户，上
述3家全资子公司已分别与公司、募集资金专项账户开户银行和保荐机构签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》，公司将按照相关法律、法规以及《公司
募集资金管理制度》的要求实施监管。
公司及上述3家全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求
规范使用募集资金。
七、公司履行的审议程序
（一）审议程序
2022年10月14日，公司董事会2022年第十一次临时会议、监事会2022年第
十一次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司注入资本金
以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向上述募投项目的实施主体
公司全资子公司马龙公司、红河公司、会泽公司注入资本金总额分别不超过
44,899.86万元、94,591.37万元、47,097.82万元，全部作为实缴资本，用于募投
项目资本金，根据募投项目实施进度分期注入，并授权公司管理层办理注资相
关具体事宜。
（二）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目的实施主体公
司全资子公司马龙公司、红河公司、会泽公司注入资本金，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的有
关规定，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司战略发展需要，符合公司
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和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情
形，相关审议、决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金管理的有关规定。
综上，我们同意公司使用募集资金向募投项目的实施主体公司全资子公司
马龙公司、红河公司、会泽公司注入资本金。
（三）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司使用募集资金向募投项目的实施主体公司
全资子公司马龙公司、红河公司、会泽公司注入资本金，是基于募投项目建设
的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规章、规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途，不存
在损害公司及公司股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金向募投项目的实施主体公司全资子公司马龙
公司、红河公司、会泽公司注入资本金。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：经核查，公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目事项履行了董事会、监事会审议程序，独立董事发表了明确的同意意
见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等相关规定。
该事项不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募投项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，符合公司和全
体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司注入资本金
以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
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本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司使用
募集资金向全资子公司注入资本金以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
何宇佳 周鹏
中国国际金融股份有限公司（盖章）
2022 年 10 月 14 日
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