云南能源投资股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的
专项鉴证报告
索引 页码
专项鉴证报告
——云南能源投资股份有限公司以募集资金置换预先投入募 1-4
集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288
telephone: +86(010)6554 2288
8 号富华大厦A座9 层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.
ShineWing 8, Chaoyangmen Beidajie,
Dong c he ng Di s t r i c t , B e i j i n g, 传真: +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P. R. China facsimile: +86(010)6554 7190
云南能源投资股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金的
专项鉴证报告
XYZH/2022KMAA1F0013
云南能源投资股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”）管理
层编制的截至 2022 年 10 月 14 日止的《云南能源投资股份有限公司以募集资金置换预先
投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说
明”）执行了鉴证工作。
一、 管理层的责任
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》（证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定编制专项说明。这种责任包括设计、实施和维护与
专项说明编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的证据，保证专项说明的真实、准
确、完整，以及不存在由于虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而导致的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对云南能投管理层编制的专项说明发表鉴证
意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取
合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录
等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 鉴证结论
我们认为，云南能投管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定编制，
在所有重大方面如实反映了云南能投截至 2022 年 10 月 14 日止以自筹资金预先投入募
投项目及已支付发行费用的实际情况。
四、 报告使用范围
本鉴证报告仅供云南能投用于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付
发行费用之目的使用,不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果,与执行本鉴证业务的
注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：《云南能源投资股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金的专项说明》
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：鲍 琼 （项目合伙人）
中国注册会计师：金 鑫
中国 北京 二○二二年十一月二十二日
附件：
云南能源投资股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
以及《云南能源投资股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，云南能
源投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）现将截至 2022 年 10 月
14 日止公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资
金的专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据本公司 2022 年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委
员会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2022]1627 号）核准，本公司非公开发行 159,750,898 股新股，发行股票每股面
值 1.00 元，发行价格 11.68 元/股。本次发行募集资金总额为人民币
1,865,890,488.64 元，扣除承销费和保荐费（含税）金额人民币 7,500,000.00
元后余额人民币 1,858,390,488.64 元已由中国国际金融股份有限公司于 2022 年
8 月 30 日汇入本公司募集资金专户中，本次募集资金到位情况已经中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）2022 年 8 月 30 日出具的众环验字（2022）1610006
号验证报告审验。
二、募集资金使用管理
（一）募集资金管理制度及执行情况
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定及要求，公司制
定了《云南能源投资股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存
储、使用、投向变更等进行了规定，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资
金三方监管协议，公司及控股子公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金四
1
方监管协议，对募集资金实行专户存储管理。
（二）募集资金存储情况
公司募集资金到位后，在中国民生银行昆明分行营业部开设了募集资金专用
户，并已将到位的募集资金存储于该账户，具体情况如下：
序号 公司名称 开户行 账号
云南能源投资股份有 中国民生银行昆明分行营
1 636605196
限公司 业部
会泽云能投新能源开 中国民生银行昆明分行营
2 636790920
发有限公司 业部
马龙云能投新能源开 中国民生银行昆明分行营
3 636679520
发有限公司 业部
红河云能投新能源开 中国民生银行昆明分行营
4 636746921
发有限公司 业部
三、募集资金承诺投资项目情况
根据公司 2022 年 7 月 11 日公告的《云南能源投资股份有限公司非公开发行A
股股票预案（第二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金（未扣除发行费
用），拟投入如下项目：
投资金额（万 拟投入募集资
序号 项目名称 项目实施主体
元） 金（万元）
曲靖市通泉 公司全资子公司马龙云能
1 224,499.31 44,899.86
风电场项目 投新能源开发有限公司
会泽县金钟
公司全资子公司会泽云能
2 风电场一期 235,489.10 47,097.82
投新能源开发有限公司
工程项目
红河州永宁 公司全资子公司红河云能
3 472,956.84 94,591.37
风电场项目 投新能源开发有限公司
合计 932,945.25 186,589.05
以上各项目中，募集资金投入金额少于项目总投资的部分，由公司以自筹资
金的方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
四、募集资金项目以自筹资金预先投入资金情况
此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募集资金
投资项目，截至 2022 年 10 月 14 日止，公司以自筹资金实际已投入募投项目的
金额合计人民币 534,418,174.04 元。2022 年 3 月 1 日至 2022 年 10 月 14 日投入
资金为 487,211,120.10 元，其中自有资金投入 125,398,634.96 元，银行贷款资
2
金投入 361,812,485.14 元。本次拟置换金额 125,398,634.96 元，具体情况如
下：
单位：人民币元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次拟置换金额
1 曲靖市通泉风电场项目 487,699,355.04 100,000,000.00
2 红河州永宁风电场项目 25,676,372.11 15,284,290.78
会泽县金钟风电场一期工程
3 21,042,446.89 10,114,344.18
项目
合计 534,418,174.04 125,398,634.96
注：本次拟置换金额是指公司 2022 年 3 月 1 日第二次临时董事会会议决议
非公开发行股份后至 2022 年 10 月 14 日止的自有资金投入金额，其中：曲靖市
通泉风电场项目置换金额为 100,000,000.00 元，由于该项目预先投入资金除
100,000,000.00 元增资款外，其余资金来自于银行贷款，因后期还需要新增借款，
所以未考虑置换以银行贷款投入项目的资金；红河州永宁风电场项目置换金额为
15,284,290.78 元，资金来源于公司自有资金；会泽县金钟风电场一期工程
项目置换金额为 10,114,344.18 元，资金来源于公司自有资金。
五、以自筹资金支付部分发行费用的情况
公司已支付募集资金发行费用合计人民币 9,279,750.90 元，其中承销保荐
费 7,500,000.00 元已从筹集资金直接扣除，剩余发行费用 1,779,750.90 元，截
至 2022 年 10 月 14 日止，公司已用自筹资金支付发行费用 1,779,750.90 元，本
次拟置换金额 1,779,750.90 元，具体如下情况：
单位：人民币元
募集资金直接 自筹资金预先 本次拟置换金
序号 项目名称
扣除金额 投入金额 额
1 承销和保荐费用 7,500,000.00
2 律师费 400,000.00 400,000.00
3 会计师费用 980,000.00 980,000.00
4 信息披露费用 240,000.00 240,000.00
5 中证登记费 159,750.90 159,750.90
合计 7,500,000.00 1,779,750.90 1,779,750.90
3
六、本次募集资金置换自筹资金的内部决策程序
本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资
金的计划已于 2022 年 11 月 22 日经本公司董事会 2022 年第十四次临时会议审议
通过。
云南能源投资股份有限公司
二〇二二年十一月二十二日
4
