中国国际金融股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资
股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）2022 年度非公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对云南
能投本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627 号），公司获准非公开发行不超过
228,293,569 股 新 股 。 公 司 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 股 票
159,750,898 股 ， 发 行 价 格 为 人 民 币 11.68 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,865,890,488.64 元，扣减发行费用总额人民币 9,218,765.98 元（不含增值税）
后，募集资金净额为人民币 1,856,671,722.66 元。上述募集资金到位情况已经中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 8 月 30 日出具《验资
报告》（众环验字(2022)1610006）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专
户管理。
二、募集资金承诺投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 曲靖马龙通泉风电场项目 224,499.31 44,899.86
2 会泽县金钟风电场一期工程项目 235,489.10 47,097.82
3 红河永宁风电场项目 472,956.84 94,591.37
合计 932,945.25 186,589.05
三、募集资金项目以自筹资金预先投入资金情况
此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募集资
金投资项目。截至 2022 年 10 月 14 日止，公司以自筹资金实际已投入募投项目
的金额合计人民币 534,418,174.04 元，本次拟置换金额 125,398,634.96 元，具体
情况如下：
单位：元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次拟置换金额
1 曲靖市通泉风电场项目 487,699,355.04 100,000,000.00
2 会泽县金钟风电场一期工程项目 21,042,446.89 10,114,344.18
3 红河州永宁风电场项目 25,676,372.11 15,284,290.78
合计 534,418,174.04 125,398,634.96
四、以自筹资金支付部分发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 9,279,750.90 元，截至 2022 年
10 月 14 日止，公司已用自筹资金支付发行费用 1,779,750.90 元，本次拟置换金
额 1,779,750.90 元，具体情况如下：
单位：元
募集资金直接扣除 自筹资金预先投入 本次拟置换金
序号 项目名称
金额 金额 额
1 承销和保荐费用 7,500,000.00 - -
2 律师费 - 400,000.00 400,000.00
3 会计师费用 - 980,000.00 980,000.00
4 信息披露费用 - 240,000.00 240,000.00
5 中证登记费 - 159,750.90 159,750.90
合计 7,500,000.00 1,779,750.90 1,779,750.90
五、公司履行的审议程序
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（一）董事会审议情况
2022 年 11 月 22 日，公司董事会 2022 年第十四次临时会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
125,398,634.96 元及已支付发行费用 1,779,750.90 元。
（二）监事会审议情况
2022 年 11 月 22 日，公司监事会 2022 年第十四次临时会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》。经审核，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目自筹资金 125,398,634.96 元及已支付发行费用 1,779,750.90 元，不影响募
投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情
形，其内容及决策程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，同意公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费
用，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关规定要求。本次募集资金置换时间距募集资
金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司及股东利益的情形，我们同意本次使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金及已支付发行费用事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南能源投资股份
有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金的专项鉴证报告》（XYZH/2022KMAA1F0013），认为公司管理层编制的
专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
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用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面如
实反映了公司截至 2022 年 10 月 14 日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付
发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了
明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报
告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已
支付发行费用事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司
股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已
支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
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本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人签字：__________________ ____________________
何宇佳 周鹏
中国国际金融股份有限公司（盖章）
2022 年 11 月 日
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