中国国际金融股份有限公司
  关于云南能源投资股份有限公司与关联方共同投资设立
                  子公司暨关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资
股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、行政法规、部
门规章及业务规则的要求，对云南能投与关联方共同投资设立子公司暨关联交
易的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    2022 年 4 月 15 日，公司董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于
与曲靖市马龙区人民政府签署<曲靖市马龙区通泉北风电场合作协议>的议案》。
为紧抓云南省“绿色能源牌”战略机遇，有效把控新能源项目资源，迅速做实、
做大、做强新能源主业，进一步提升公司在新能源行业的地位和影响力，增强
公司的核心竞争力，同意公司与曲靖市马龙区人民政府签署《曲靖市马龙区通
泉北风电场合作协议》。根据上述决议，公司于 2022 年 4 月 15 日与曲靖市马
龙区人民政府签署了《曲靖市马龙区通泉北风电场合作协议》。《关于与曲靖
市马龙区人民政府签署<曲靖市马龙区通泉北风电场合作协议>的公告》（公告
编号：2022-065）详见 2022 年 4 月 16 日的《证券时报》《中国证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2023 年 3 月 3 日，公司董事会 2023 年第二次临时会议经全体非关联董事投
票表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于与香港云能国际投资
有限公司共同投资设立云能投马龙（香港）新能源开发有限公司暨关联交易的
议案》。根据公司与曲靖市马龙区人民政府所签订的《曲靖市马龙区通泉北风
电场项目合作协议》相关约定，为保障通泉北风电场项目（暂定名）顺利推进，

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同意公司与香港云能国际投资有限公司（以下简称“香港公司”）共同投资设立
云能投马龙（香港）新能源开发有限公司（暂定名，实际名称以工商登记为准，
以下简称“合资公司”），负责通泉北风电场项目（暂定名）的投资、开发、建
设及运营。合资公司注册资本金 15,800 万元，根据项目实施进度分期注入，其
中公司以货币出资人民币 9,480 万元，持股 60%；香港公司以货币出资人民币
6,320 万元，持股 40%。本次交易完成后合资公司将成为公司的控股子公司。

    香港公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投
集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事李庆华、滕卫恒对
本议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可及独立
意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，已获云南省国资委批准。本次关联交易在董事会决策权限范围内，不
需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    名称：香港云能国际投资有限公司

    地址：FLAT/RM 2006 20/F CHINA RESOURCES BUILDING 26 HARBOUR
ROAD WAN CHAI HK

    业务性质：INVESTMENT HOLDIN

    法律地位：BODY CORPORATE

    2、历史沿革、主要业务发展及财务数据

    香港公司是公司控股股东能投集团于 2013 年 1 月在中国香港注册成立的全
资子公司，注册资本金 35.8 亿元。按照能投集团整体战略布局，香港公司是能
投集团国际化战略实施的龙头企业，是能投集团打造的以中国香港为中心的海
外投融建管和资本运作平台。香港公司重点围绕投资、融资、资本运作三大核
心功能开展业务，业务范围涉及水电、天然气发电、电网、国际能源工程、国
际能源金融等，已成功投产缅甸达克鞳燃气蒸汽联合循环电厂项目、老挝色拉


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龙一级水电项目及老挝班哈-班纳-阿速坡输变电项目，控股能投集团首个海外
上市公司“云能国际股份”（1298.HK）,协同承接云南省政府 12 家境外商务代
表处。以“产融结合”积极推动能源互联互通和国际产能合作，加快推进境外
优质能源项目建设，助力能投集团打造成为面向南亚东南亚辐射中心的国际能
源合作骨干企业。

    2022 年 12 月 31 日，香港公司（合并）资产总额约为 133.59 亿元，净资产
约为 43.89 亿元；2022 年度，香港公司（合并）营业总收入约为 11.64 亿元，利
润总额约为 0.74 亿元，净利润约为 0.58 亿元（未经审计）。

    2023 年 1 月 31 日，香港公司（合并）资产总额约为 129.29 亿元，净资产
约为 43.23 亿元；2023 年 1 月，香港公司（合并）营业收入约为 0.22 亿元，利
润总额约为 0.34 亿元，净利润约为 0.33 亿元（未经审计）。

    3、关联关系说明

    香港公司为公司控股股东能投集团持股 100%的全资子公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》相关规定，香港公司为公司关联方。

    4、香港公司不属于失信被执行人。

    三、拟设立合资公司情况

    公司名称：云能投马龙（香港）新能源开发有限公司（暂定名，实际名称
以工商登记为准）

    企业类型：有限责任公司

    公司定位：作为马龙区通泉北风电场项目的建设、开发和运营的主体

    公司住所：云南省曲靖市马龙区（以工商登记为准）

    经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务：太阳能发电技术服务；
风力发电技术服务；可再生能源发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；太阳能发电相关
系统研发；工程管理服务；碳资产管理；节能管理服务（以工商登记为准）。



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         注册资本金：人民币 15,800 万元整，根据项目实施进度分期注入

         股权结构：公司持股 60%、出资 9,480 万元；香港公司持股 40%、出资
    6,320 万元，具体见下表：
       股东名称            出资额（人民币）     出资比例   出资方式        出资时间
云南能源投资股份有限公司       9,480 万元         60%        货币     根据项目进度分期注入
香港云能国际投资有限公司       6,320 万元         40%        货币     根据项目进度分期注入

         以上信息最终以工商登记为准。

         四、关联交易的定价政策和定价依据

         根据公平、公正和公开的原则，双方本次共同投资设立合资公司是在公平
    合理、协商一致的基础上进行，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损
    害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

         五、合资协议的主要内容

         （一） 出资人

         甲方：云南能源投资股份有限公司

         乙方：香港云能国际投资有限公司

         （二）公司名称及法定事项

         公司名称：云能投马龙（香港）新能源开发有限公司（暂定名，具体以经
    工商行政部门核准的名称为准）

         公司住所：曲靖市马龙区（以工商登记为准）

         注册资本：15,800 万元（大写壹亿伍仟捌佰万元整）

         公司类型：有限责任公司

         （三）公司宗旨

         为贯彻落实国家“四个革命、一个合作”能源安全新战略，助力“碳达峰”
    和“碳中和”双碳目标的实现，促进地区经济高速发展，实现甲乙双方高质量



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可持续发展，共同推动曲靖市马龙区内风电、光伏等新能源项目的投资建设，
为云南省打造世界一流“绿色能源品牌”及绿色能源可持续发展做出应有贡献。

    （四）经营范围

    发电业务、输电业务、供（配）电业务：风力发电技术服务；太阳能发电
技术服务；可再生能源发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；太阳能发电相关系统研发；
工程管理服务；碳资产管理；节能管理服务（具体以工商登记为准）。

    （五）注册资本、出资方式及出资额

    公司注册资本为人民币 15,800 万元；

    甲方认缴出资为人民币 9,480 万元，占注册资本 60%，出资方式为货币；
乙方认缴出资为人民币 6,320 万元，占注册资本 40%，出资方式为货币。

    公司全体出资人分批缴纳注册资本金。

    （六）出资人权利

    出资人在公司成立后并记载于股东名册，即成为公司股东。

    出资人按实缴出资额占公司注册资本额的比例享有权利。

    出资人按照实缴出资比例分配利润。公司新增资本时，出资人可以按出资
比例认缴出资。

    出资人可依据《公司法》、本协议及《公司章程》转让其持有的公司股权。

    如公司不能设立时，各出资人在按出资比例承担出资人义务和责任的前提
下，有权收回出资。

    出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意
或过失损害公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

    共同决定公司形式变更等公司成立前的重大事项。

    法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。


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   （七）出资人义务

   出资人应按照约定的方式，在约定的期限内足额缴清各自所认缴的出资额。

   按照有关法律法规的规定从事有限公司的设立活动，成为股东后以其认缴
的出资额为限对公司承担责任。出资人在公司登记后，不得抽逃出资。

   出资人应严格遵守《公司法》、本协议及《公司章程》。

   公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和质押。

   应及时提供为办理有限公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，
为有限公司的设立提供各种服务和便利条件。

   法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

   （八）公司的筹建、注册成立

    甲、乙双方同意在公司的筹备期间成立筹备组，负责公司设立的具体事宜，
包括聘请有关中介机构并决定其费用，办理公司名称预核准，准备公司设立的
有关申报文件等。筹备组的职责至公司股东会选举出第一届董事会成员之日止。

   公司筹备组的成员由双方协商派员担任。筹备组首次会议由双方协商召集
和主持。

   公司由全体出资人共同指定代表或委托代理人向公司登记机关申请设立登
记，提交公司登记申请书、出资协议、公司章程等文件，公司自营业执照签发
之日起成为中华人民共和国法人。

   公司筹建费用：

   公司在组建过程中发生的有关费用从甲方或其所属公司支付，待公司成立
后，按有关财务规定，转由公司承担。

   公司计划开发的项目前期工作由甲方负责，项目筹建涉及的前期费用由甲
方或其所属公司垫付，待公司成立后，按有关财务规定，转由公司承担。

   （九）公司机构设置



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   1、股东会

   公司成立后设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，出资人即为公司
股东，股东有权要求其拥有的股权价值最大化并保护股东及股东会权利和权力，
因各方股东实缴比例可能与认缴比例不同步，应当按照实缴出资比例享有股东
表决权并分取红利。

   股东有权通过股东会对公司董事会及其成员、监事和高级管理人员形成有
效的制约和足够的监控力，最终达到“保护股东利益”的目的。

   涉及投融资、对外担保等重大事项须经股东会审议通过，股东会会议作出
的所有决议事项，必须经代表全体股东表决权的二分之一以上同意通过。涉及
增加或减少注册资本，利润分配方案和弥补亏损方案，合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式、修改公司章程、投融资、发行公司债券、对外担保、交
易金额占公司总资产 30%及以上的重大资产处置事项的，必须经全体股东表决
权三分之二以上同意通过。

   股东会的其他职权范围及议事规则按《公司法》和《公司章程》的规定行
使。

   2、董事会

   公司设董事会，董事会由七名董事组成。其中甲方提名董事四名，乙方提
名董事二名，由股东会选举产生。设职工董事 1 名，由职工大会或职工代表大
会选举产生。董事长由甲方推荐的人员担任。

   甲方和乙方推荐和选任董事人选时，不得推荐和选任属于法律、法规禁止
任职和从事该职业的人员。若发现属于法律、法规禁止从事该职业的人员，必
须另行推荐和选任。

   董事会和董事长任期为三年。董事任期届满，甲乙双方推荐的人员可以续
任，也可以重新推荐和选任。

   董事会的职权和议事规则按照《公司章程》和《公司法》规定行使。

   3、监事会


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    公司不设监事会。设监事 1 名，由甲方提名，经股东会选举产生。监事任
期三年，任期届满，可连选连任。监事的职权按照《公司章程》和《公司法》
规定行使。

    4、高级管理人员

    公司根据发展和需要，设总经理 1 人，由甲方推荐，董事会聘任；副总经
理 2 人（由总经理提名，董事会聘任，其中：甲方提名 1 名，乙方提名 1 名）、
财务总监 1 人（总经理提名，董事会聘任，乙方推荐）。高级管理人员的设立、
条件、任免按照《公司章程》执行。

    （十）协议变更、退出、解除、终止

    本协议的变更需经协议双方协商并书面同意；

    出资任一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另
一方有权要求解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

    由于不可抗力，致使协议无法履行，经出资人一致通过，可以提前终止或
解除协议，双方互不承担违约责任。

    （十一）违约责任

    出资各方应当按时、足额缴纳所认缴的出资额。任何一方未按本协议约定
如数、按期缴付出资时，则应就其未按期缴付部分，从应缴付出资之日起开始
计算，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率向守约方支付
违约金，并赔偿由此造成守约方的损失（具体的违约责任需根据与对方谈判的
实际情况补充）。

    出资人在公司设立过程中，故意或重大过失侵害公司利益的，应向其它出
资人承担赔偿责任。

    公司成立后，一方有明确证据证明他方在公司设立过程中对公司造成损害，
守约方有权向违约方索赔，包括但不限于以下费用：诉讼费、律师代理费、诉
讼保全费、保全保险费、公证费、评估费、鉴定费、差旅费等。

    （十二）争议解决方式

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   在本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商解决，经协商在 30
天内不能达成一致时，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

   （十三）其他事项

   双方同意大力支持协助公司开拓内、外部市场。公司经营的区域范围应按
甲方统筹安排开展。

   本协议与公司设立时的《公司章程》有冲突的，以《公司章程》为准；本
协议和《公司章程》均未约定的，可由订立协议的出资人根据《公司法》及其
他法律法规的相关规定协商解决，订立补充协议，补充协议与本协议具有同等
法律效力。

   本协议自出资双方盖章并经双方法定代表人或委托代理人签字之日成立，
完成审批手续后生效。

   本协议一式十份。甲方持二份，甲方上报其上级主管部门和上级国有资产
管理部门各二份，乙方持二份，交公司登记行政管理机关二份。

   六、对外投资的目的及对公司影响

   根据公司与曲靖市马龙区人民政府所签订的《曲靖市马龙区通泉北风电场
项目合作协议》，公司须在曲靖市马龙区所辖行政区域内成立独立核算、独立
法人资质的项目公司，项目公司须连续 2 年注入外资，且每年注入不少于 500
万美元。本次投资旨在满足上述协议要求，保障通泉北风电场项目（暂定名）
顺利推进，促进公司新能源业务的做大做强，推动公司“十四五”战略发展目
标实现具有积极意义，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。

   七、对外投资的主要风险及应对措施

   （一）合资公司不能按时成立导致项目开发权被收回的风险

   主要应对措施：一是积极与政府沟通，争取获得政府的支持；二是加快推
进合资公司注册登记相关工作，确保如期履行协议约定。

   （二）外资后续出资不满足政府要求的风险

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    主要应对措施：一是公司将积极与香港公司做好沟通，确保出资时间满足
项目投建需要。二是香港公司在合资公司层面出资 6,320 万元，按当前汇率计
算较协议约定的 1,000 万美元有差距，后续公司将与马龙区政府积极协商，争
取获得政府的理解和同意。如马龙区政府对外商投资金额要求不予调整，公司
将在后续拟投资开发的其他项目中统筹考虑地方政府对外商投资金额的诉求，
确保不发生违约风险。

    （三）其他风险

    本次投资设立合资公司事项尚需得到工商行政管理等部门的审批。合资公
司成立后，可能面临宏观经济、市场环境以及产业政策变化等不确定性因素，
同时还可能面临运营管理、内部控制等内部风险。对此，公司将积极完善合资
公司的法人治理结构，建立有效的内部控制制度、管理机制和监督机制，以不
断满足业务需求，积极防范和应对风险。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系
的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 5,800.20 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可

    公司本次与关联方香港云能国际投资有限公司共同投资设立合资公司事项，
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司本次与
关联方香港云能国际投资有限公司共同投资设立合资公司，旨在满足前期所签
协议要求，保障通泉北风电场项目（暂定名）顺利推进，符合公司发展战略需
要，遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所及《公司章程》和《公司关
联交易管理制度》的相关规定。

    我们同意公司本次与关联方香港云能国际投资有限公司共同投资设立合资
公司事项，并同意将该议案提交公司董事会 2023 年第二次临时会议审议，关联
董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

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    2、独立董事独立意见

    公司本次与关联方香港云能国际投资有限公司共同投资设立合资公司，旨
在满足前期所签协议要求，保障通泉北风电场项目（暂定名）顺利推进，符合
公司发展战略需要，遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所及《公司章
程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定。

    董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、
表决结果合法有效。

    综上，我们同意公司本次与关联方香港云能国际投资有限公司共同投资设
立合资公司事项。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司与关联人共同对外投资暨关联交易事项
已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交
易事项发表了同意的事前认可及独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，
符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法规和规范性文件规定以及《公司
章程》的规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对本次云南能投与关联人共同投资暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




                                  11
   本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限
公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：   ___________________       ___________________

                           何宇佳                   周鹏




                                         中国国际金融股份有限公司（盖章）

                                                           2023 年 3 月 3 日




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