云南能投：云南能源投资股份有限公司章程（2023年3月修订）2023-03-30
云南能源投资股份有限公司
章 程
（2023 年 3 月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织及党的工作机构
第一节 党组织机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪委职权
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）等法律法规及其它规范性意见的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的股份有限公司。
公司经云南省经济贸易委员会企改[2002]32 号文批准，以发起方式设立，在云南省
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为：5300001013411。
第三条 公司于 2006 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会证监发行字第[2006]17
号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股，于 2006 年 6 月 27 日在深
圳证券交易所上市。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]2082 号），公司于 2015 年 9 月 15 日向云南省能源投资集团有
限公司非公开发行人民币普通股 9,331.3565 万股，于 2015 年 10 月 8 日在深圳证券交易
所上市。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新
能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 274 号），公司向
云南能投新能源投资开发有限公司非公开发行人民币普通股 202,649,230 股，于 2019 年
3 月 26 日在深圳证券交易所上市。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2022]1627 号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股
159,750,898 股，于 2022 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：云南能源投资股份有限公司
英文名称：Yunnan Energy Investment CO.,LTD
第五条 公司住所：云南省昆明市官渡区春城路 276 号
No.276， Chuncheng Road,Guandu District,Kunming,Yunnan
邮政编码：650200
第六条 公司注册资本为人民币 92,072.9464 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、董事会秘
书、总法律顾问、首席合规官。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以效益为中心，以创新为动力，以科技为先导，以发
展为目标，增强企业竞争力，坚持诚信为本，合法经营的原则，努力为全体股东提供良
好的投资回报，奉献社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目∶食盐生产；食盐批发；食
品销售；食品互联网销售；燃气经营；矿产资源（非煤矿山）开采；城市配送运输服务
（不含危险货物）；特种设备设计；特种设备安装改造修理；水力发电；酒类经营；粮
油仓储服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；饲料添加剂生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目∶非食用盐销售；非食用盐加工；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；仪器仪表制造；
仪器仪表销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口；热
力生产和供应；选矿；铁路运输辅助活动；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物
运输（除网络货运和危险货物）；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；谷物销售；
豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；金属材料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；农副产品销售；非居住房地产租赁；风力发电技术服务；太阳能
发电技术服务；风电场相关系统研发；合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；
日用化学产品制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；知识产权服务（专利
代理服务除外）、品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司的发起人及持股数为：云南轻纺集团有限公司持有 8,062.1103 万股；
云南有色地质矿业有限公司持有 715 万股；云南创立投资管理有限公司持有 715 万股；
云南省国有资产经营有限责任公司持有 650 万股；云南省开发投资有限公司持有 585 万
股；中国盐业总公司持有 533 万股；安宁市工业总公司持有 325 万股。云南轻纺集团有
限公司的出资方式为实物及货币，其余发起人均以货币出资，出资时间为：2002 年 7
月。
第 二 十 条 公 司 的 总 股 本 为 92,072.9464 万 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
92,072.9464 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会核准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 股东持有的本公司股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，当其所持股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时
除外），应在两个工作日内向公司报告，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%（不含公司派送红股或公积金转增的股本）；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本公司股
份的限制性规定，向深圳证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本公司
股份。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资
本公积金转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所
进行公告。
第三十二条 公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企业股
份转让系统进行转让。
公司股东大会在审议修改公司章程时不得对本条前款规定进行修改或者变更。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的
条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十四条 公司对外担保应遵守以下规定：
（一）董事会有权决定除应由股东大会审议以外的对外担保，对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上
董事同意。
（二）股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。下列对外担保必须经股东大会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4、为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
（三）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
（四）经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定报刊上及时披露，
披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足六名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召开通知
中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合的方式召开，股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发
出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
第五十一条 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午
9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司拟与关联人发生的总金额高于 3000 万元的且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之五以上关联交易，应当由股东大会审议表决。股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司股东大会在董
事、监事选举中应采用累积投票制。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。累积投票实施细则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
董事、监事候选人的详细资料。
第八十六条 公司董事、监事候选人的提名方式：
1、董事会非独立董事候选人由下列机构和人员提名：
（1）公司董事会三分之二以上董事提名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东
提名。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。提名人应在提名前征得
被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
董事职责。
2、董事会独立董事候选人由下列机构和人员提名：
（1）公司董事会三分之二以上董事提名或监事会提名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东
提名。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披
露上述内容。
3、监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名：
（1）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东
大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行监事职责。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权（累积投票制除外）。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更以前股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会通过之日。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织及党的工作机构
第九十九条 高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、
邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、
做到“两个维护”，坚持和加强党对企业的全面领导。
第一百条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》有关规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党云南能源投资股份有限公司
委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党云南能源投资
股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。并设立云南能源投资股份有限
公司工会委员会、中国共产主义青年团云南能源投资股份有限公司委员会等群众性组
织。
第一百〇一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企
业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，
再由公司经理层、董事会作出决定，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使
职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇二条 公司纪委履行下列职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况， 督促董事会中的党员落实
党组织决定；
（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强党
风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检工作；
（五）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党的纪律的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章
程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名，并会同组织人事部门进
行考察；
（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（十）应当由公司纪委履行的其他职责。
第一百〇三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期 5 年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委
班子成员一般为 5 至 9 人，最多不超过 11 人，设党委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人，
具体职数按上级党组织批复设置。党委委员一般应当有 3 年以上党龄。
第一百〇四条 公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人
担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据
企业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。
第一百〇五条 公司党委全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育管理，严
肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。公司党委、纪委根据实际需要设立办
公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。
根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、
同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党
费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部
分，按照不少于企业上年度职工工资总额 1%的比例安排，由企业纳入年度预算。
第一百〇六条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度， 推进厂务公
开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的
积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上要听取职工或工会意见，涉及职工切身利
益的重大问题必须经过职工大会或职工代表大会审议。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
当解除其职务。
第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有财产和档案等
资料的移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止义务，在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十六条 公司董事会成员中包括三名独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
第一百一十七条 担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职资格及独立性要
求。
第一百一十八条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十九条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第一百二十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政
法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具备国家相关部门所要求
的独立性；（3）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；（4）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其它履行独立董事职责所
必需的工作经验；（5）法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定的其它条件。
第一百二十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在
公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹）；（2）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以
上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）在公司控
股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（5）为公司及公司控股
股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；（6）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员（重大业务往来，是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所
其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项）；（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；（8）
最近十二个月内，独立董事、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（9）中国证监会或交易所认定的其它人员。
第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人的有关
资料报送深圳证券交易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应
当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，
但可作为董事候选人选举为董事。
第一百二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，还具
有以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所
的事先认可权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权第五项应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。其
他项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司聘用或解聘会计师事务所，
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）上市公司管理层收购；
（十三）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十四）上市公司内部控制评价报告；
（十五）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十六）独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项；
（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章
程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意
见及理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助；
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职导致董事会成员或独立董事成员低于法定人数的，在改选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
第一百三十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十一条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当
遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第一百三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其它利益。
第一百三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责所可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名。
第一百三十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与发展、提名委员会、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此
提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。
第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议（公司
受赠现金资产除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应提交股东大会审议
（公司受赠现金资产除外）；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审
议（公司受赠现金资产除外）；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投
资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（关联交易除外），但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的主营业务收入。
第一百四十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全
体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应
明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期
届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇
报。
第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面方式通知全体董事和监事。
第一百四十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（2）1/3 以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）二分之一以上独立董事提议时；
（6）总经理提议时；
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电子邮件、传真、
专人送出或者其他方式。通知时限为：至少在会议召开前两日发出通知。特别紧急的情
况下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十九条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者
电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一名董事委托，且独立董事只能委托独立董
事代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百五十三条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书为履行职责有
权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管
理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以
回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上的自然人担任。
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并
具有良好的处理公共事务的能力，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关
法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定，配合独立董事
履行职责；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章
程及公司股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和
公司股票上市的证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有
关事宜；
（九）保管股东名册和董事会印章；
（十）董事会授权的其它事务；
（十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。
第一百五十六条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十八条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应充分
说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理及其它待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会秘书离任
后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官为公
司高级管理人员。
第一百六十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第一百六十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合
规官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展
工作。
第一百六十八条 公司全面推进依法治企、合规管理，实行总法律顾问制度，加强
内部监督和风险控制。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十一条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的
规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选
聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百七十九条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事人数不少
于监事会成员的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十二条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法
合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以
独立聘请中介机构提供专业意见。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评
价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。
第一百八十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项进行监督，
并向股东大会提交专项报告；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事会会议通知应提前十日
书面送达全体监事。
第一百八十五条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）三名以上监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交
易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百八十六条 监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事，特别紧急的
情况下可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知并召开会议。
第一百八十七条 监事会的议事方式为：由监事会主席主持会议和提出会议议程，
监事会民主讨论。
第一百八十八条 监事会的表决程序为：由全体监事的二分之一以上书面投票表决
同意，方可通过监事会决议。
第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方式
优先于股票股利分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公
司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），影响公
司持续经营和长期发展的，可以不分红。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是现金分红
的期间间隔一般不超过一年。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状
况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每
年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以
现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
当年未分配的可分配利润滚存下一年度。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个
月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指
机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 10000 万元；（2）公司未来十二
个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指
机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最
近一期经审计资产总额的 30%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹
配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配
利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常
生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润
分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应
当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小
股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题，独立董事应当发表明确意见，其中听取独立董事、中小股东意见和诉求的
方式，包括但不限于通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动
平台等方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公
司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分
配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会、监事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意
方为通过。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案
的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身
原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预
见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公
司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润
的 10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他
情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和
中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经
二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方
能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和
说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第二百〇三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百〇六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百〇八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的形式进行。
第二百〇九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。
第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。
第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，以传真回传确认之日为送达之日。
第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二 百一十三条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站
http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。公司与其他公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百一十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。
第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股份 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十二条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百二十三条 公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则、累积投票制度实施细则、网络投票实施细则等。
