云南能源投资股份有限公司独立董事
关于对公司董事会 2023 年第一次定期会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事制度》等
有关规定，作为云南能源投资股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现
对公司董事会 2023 年第一次定期会议相关事项发表如下意见：
一、关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金
往来等情况的专项说明及独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司
2022 年度对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况进行了认真
的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，现对相关情况说明如下：
（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见
经核查，2022 年度公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司与控股股东及其
他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定。
我们认为，公司能够认真贯彻执行相关规定和《公司章程》的要求，严格
规范关联方资金往来，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。
（二）对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，公司对外担保情况如下：
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额
反担保 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 担保物 是否履
情况（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如有） 行完毕
有） 担保
露日期
公司对子公司的担保情况
担保额
反担保 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 担保物 是否履
情况（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如有） 行完毕
有） 担保
露日期
泸西-弥
勒-开远
支线天
保证期
然气管
云南省 间为主
2017 年 2017 年 连带责 道项目
天然气 债务履
03 月 14 37,400 03 月 31 22,065.2 任保证、 建成后 无 否 否
有限公 行期届
日 日 质押 的燃气
司 满之日
管输费
起两年
收费权
(应收账
款)
自担保
生效日
起至借
红河能 泸西-弥
款、垫款
投天然 2017 年 2018 年 连带责 勒-开远
或其他
气产业 12 月 02 36,608 01 月 18 1,493.64 任保证、 支线的 无 否 否
债务履
发展有 日 日 质押 天然气
行期届
限公司 收费权
满之日
起另加
两年
自担保
书生效
昆明盐
之日起
矿配套
至借款
云南省 天然气
2018 年 2018 年 连带责 或其他
天然气 专线项
08 月 15 9,123 10 月 10 6,930.97 任保证、 无 债务到 否 否
安宁有 目对应
日 日 质押 期之日
限公司 比例的
或垫款
天然气
之日起
收费权
另加三
年
自担保
书生效
曲靖能 之日起
陆良支
投天然 2018 年 2018 年 连带责 至借款
线管输
气产业 08 月 25 17,000 11 月 29 8,225.38 任保证、 无 或其他 否
费收费
发展有 日 日 质押 债务到
权
限公司 期之日
或垫款
之日起
另加三
年
主合同
玉溪能 相关管
项下债
投天然 2018 年 2018 年 连带责 输费收
务履行
气产业 08 月 15 4,200 12 月 07 2,580.64 任保证、 费权应 无 否 否
期限届
发展有 日 日 质押 收账款
满之日
限公司 质押
起两年
自担保
建成后
书生效
玉溪市
之日起
应急气
玉溪能 至借款
源储备
投天然 2018 年 2019 年 连带责 或其他
中心工
气产业 12 月 29 15,000 04 月 16 9,491.61 任保证、 无 债务到 否 否
程项目
发展有 日 日 质押 期之日
所有生
限公司 或垫款
产设备
之日起
作为抵
另加三
押
年
主合同
曲靖能
项下债
投天然 2019 年 2019 年
连带责 务履行
气产业 04 月 10 50,000 06 月 14 29,768 无 无 否 否
任保证 期限届
发展有 日 日
满之日
限公司
起三年
红河能
投天然 2019 年
气产业 12 月 07 6,900 0 无 否 否
发展有 日
限公司
子公司对子公司的担保情况
担保额
反担保 是否为
担保对 度相关 担保额 实际发 实际担 担保类 担保物 是否履
情况（如 担保期 关联方
象名称 公告披 度 生日期 保金额 型 （如有） 行完毕
有） 担保
露日期
自担保
易门县
云南能 合同生
天然气
投华煜 效起至
2018 年 2018 年 利用合
天然气 一般保 主合同
08 月 25 800 08 月 26 0 建站燃 无 是 否
产业发 证、质押 债务履
日 日 气供应
展有限 行期届
收益权
公司 满之日
质押
后两年
开远-蒙
自支线 保证期
天然气 间为主
红河能
管道项 合同项
投天然 2020 年 2020 年 连带责
目建成 下债务
气产业 03 月 28 23,000 04 月 24 4,085.23 任保证、 无 否 否
后的燃 履行期
发展有 日 日 质押
气管输 限届满
限公司
费收费 之日起
权(应收 两年
账款)
保证期
红河能
间为主
投天然 2020 年 2021 年 连带责 管输费
合同约
气产业 07 月 15 23,000 08 月 19 1,232 任保证、 收费权 无 否 否
定的债
发展有 日 日 质押 质押
务履行
限公司
期限届
满之日
起三年
保证期
间为主
云南省 合同项
2021 年 2021 年 连带责 项目应
天然气 下债务
03 月 31 27,608 04 月 23 7,290.01 任保证、 收账款 无 否 否
文山有 履行期
日 日 质押 质押
限公司 限届满
之日起
三年；
保证期
间为主
云南省 合同项
2021 年 2021 年
天然气 连带责 下债务
08 月 21 27,600 09 月 28 4,341.53 无 无 否 否
文山有 任保证 履行期
日 日
限公司 限届满
之日起
三年
云南能 自主合
投华煜 同项下
2021 年 2022 年 燃气供
天然气 连带责 的借款
12 月 14 720 04 月 27 698.8 应收费 无 否 否
产业发 任保证 期限届
日 日 权质押
展有限 满之日
公司 起三年；
自主合
曲靖能
同项下
投天然 2022 年 2022 年
连带责 的借款
气产业 06 月 03 5,000 07 月 02 3,500 无 无 否 否
任保证 期限届
发展有 日 日
满之日
限公司
起三年；
合同约
定期限
玉溪能 内发生
投天然 2022 年 2022 年 的最后
连带责
气产业 07 月 06 2,500 08 月 12 2,500 无 无 一笔借 否 否
任保证
发展有 日 日 款履行
限公司 期限届
满之日
起三年。
合同约
定期限
玉溪能 内发生
投天然 2022 年 2022 年 的最后
连带责
气产业 11 月 30 2,500 12 月 30 2,500 无 无 一笔借 否 否
任保证
发展有 日 日 款履行
限公司 期限届
满之日
起三年。
保证人
的保证
期间为
红河能
主合同
投天然 2022 年 2022 年
连带责 约定的
气产业 07 月 06 3,000 10 月 22 800 无 无 否 否
任保证 债务履
发展有 日 日
行期限
限公司
届满之
日起三
年
玉溪能 2022 年 2022 年 连带责 保证期
11,000 500 无 无 否 否
投天然 11 月 30 12 月 24 任保证 间为“主
气产业 日 日 合同”项
发展有 下债务
限公司 履行期
届满之
日起三
年
本合同
保证期
曲靖能
间为主
投天然 2022 年 2022 年
连带责 债权的
气产业 11 月 30 4,900 12 月 30 4,100 无 无 否 否
任保证 清偿期
发展有 日 日
届满之
限公司
日起三
年。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为 0.00 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.00%。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）为 112,103 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 17.12%。
公司的对外担保均为公司对合并报表范围内子公司进行的担保；无逾期对外担
保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
我们认为，公司严格按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《公
司章程》的要求履行了对外担保的程序以及信息披露义务，不存在违反规定和
损害中小股东利益的情形。
二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计
报告》（天职业字[2023]15697 号）确认，公司 2022 年度合并实现归属于上市公
司股东的净利润为 29,160.99 万元，截止 2022 年末合并累计未分配利润为
163,679.76 万元；2022 年度母公司实现净利润 14,079.17 万元，截止 2022 年末
母公司累计未分配利润为 88,867.06 万元。
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，在保证公司正常
经营和长远发展的前提下，2022 年公司拟以总股本 920,729,464 为基数，按每
10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计分配股利 46,036,473.20 元（含税），
本次股利分配后母公司累计未分配利润余额为 842,634,112.39 元结转以后年度
分配；2022 年拟不送红股，不以资本公积转增股本。
我们认为，公司董事会提交的公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》和《公司章程》对利润分配的相关要求，本次利润
分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹
配，符合公司的发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
行为。我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2022
年年度股东大会审议。
三、关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部
控制符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际
情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了
较好的作用。《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司 2022 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核
制度执行，所披露的 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬是合理和真实的，
本年度的董事、监事及高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定。
综上，我们同意公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬事宜，并同
意将相关议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
公司董事会编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真
实反映了公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意公司董事会编制的《关于
2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
六、关于会计政策变更及新增会计政策的独立意见
公司本次根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财
会〔2022〕31 号）要求对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合财
政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次新增会计政策是公司基于当前业务发展实际，进一步真实、准确反映
会计核算的需要，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次新
增会计政策不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉
及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次会计政策变更及新增会计政策的程序符合相关法律法规和《公司章程》
规定，我们同意公司本次会计政策变更及新增会计政策事宜。
七、关于聘任公司总法律顾问、首席合规官的独立意见
经审查，刘美湖女士符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，
未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处
罚和惩戒，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意董事会聘任刘美湖
女士为公司总法律顾问、首席合规官。
八、关于云南省天然气有限公司为云南能投华煜天然气产业发展有限公司
向易门农商行申请 1000 万元流动资金贷款按持股比例提供连带责任担保的独立
意见
云南能投华煜天然气产业发展有限公司（以下简称“华煜公司”）为公司控股
子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的控股子公司，为解决
流动资金需求，华煜公司本次向易门农商行申请 1,000 万元流动资金贷款，天然
气公司为该笔贷款按持股比例提供连带责任担保，符合天然气公司经营发展需
要。华煜公司其他股东亦按持股比例为该笔贷款提供连带责任担保。
本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意天然气公司为华煜公司本次向易门农商行申请 1,000 万元流动资
金贷款按持股比例提供连带责任担保事宜，并同意将该议案提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
九、关于云南省天然气安宁有限公司向中国银行申请 3000 万元履约保函暨
云南省天然气有限公司为该笔履约保函提供连带责任担保的独立意见
云南省天然气安宁有限公司（以下简称“安宁公司”）为云南省天然气有限公
司（以下简称“天然气公司”）的全资子公司，为解决安宁公司在建项目昆明盐矿
配套天然气专线项目向国家管网集团公司申请安宁输油气站新增下载点分输设
施接入开口问题，安宁公司本次向中国银行申请昆明盐矿配套天然气专线项目
3,000 万元履约保函，天然气公司为该笔履约保函提供连带责任担保，符合公司
天然气业务经营发展需要。
本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意天然气公司本次为安宁公司向中国银行申请昆明盐矿配套天然气
专线项目 3,000 万元履约保函提供连带责任担保事宜，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
十、关于玉溪能投天然气产业发展有限公司向玉溪红塔农商行申请 8000 万
元流动资金贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的独立
意见
玉溪能投天然气产业发展有限公司（以下简称“玉溪公司”）为公司控股子公
司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的全资子公司，为解决流动
资金需求，玉溪公司本次向玉溪红塔农商行申请 8,000 万元流动资金贷款，天然
气公司为该笔贷款提供连带责任担保，符合天然气公司经营发展需要。
本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意天然气公司为玉溪公司本次向玉溪红塔农商行申请 8,000 万元流
动资金贷款提供连带责任担保事宜，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
十一、关于云南省天然气销售有限公司向农业银行昆明官渡区支行申请
2000 万元流动资金贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保
的独立意见
云南省天然气销售有限公司（以下简称“销售公司”）为公司控股子公司云南
省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的全资子公司，为解决流动资金需
求，销售公司本次向农业银行昆明官渡区支行申请 2000 万元流动资金贷款，天
然气公司为该笔贷款提供连带责任担保，符合天然气公司经营发展需要。
本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意天然气公司为销售公司本次向农业银行昆明官渡区支行申请 2000
万元流动资金贷款提供连带责任担保事宜，并同意将该议案提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
[以下无正文]
[此页无正文，为《云南能源投资股份有限公司独立董事关于对公司董事会
2023 年第一次定期会议相关事项的独立意见》之签署页]
纳超洪 罗美娟 段万春
2023 年 3 月 28 日