云南能源投资股份有限公司独立董事

                       2022年度述职报告
                        （独立董事 罗美娟）


尊敬的各位股东：
    作为云南能源投资股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2022
年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》《公司独立 董事工作制度》的相关要求，忠实履行独立董事的职
责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席
公司的各次董事会会议和股东大会，对公司董事会审议的相关事项发表了
独立客观的意见。现将 2022 年度履职情况向各位股东作如下汇报：

    一、出席董事会的次数及投票情况

    （一）出席董事会会议的情况

    2022 年度，公司董事会共召开了 18 次会议，分别为董事会 2022 年第
一次临时会议（2022 年 1 月 18 日）、董事会 2022 年第二次临时会议（2022
年 3 月 1 日）、董事会 2022 年第一次定期会议（2022 年 3 月 23 日）、董
事会 2022 年第三次临时会议（2022 年 4 月 8 日）、董事会 2022 年第四次
临时会议（2022 年 4 月 15 日）、董事会 2022 年第五次临时会议（2022 年
4 月 27 日）、董事会 2022 年第六次临时会议（2022 年 6 月 1 日）、董事
会 2022 年第七次临时会议（2022 年 7 月 5 日）、董事会 2022 年第八次临
时会议（2022 年 7 月 11 日）、董事会 2022 年第二次定期会议（2022 年 8
月 29 日）、董事会 2022 年第九次临时会议（2022 年 9 月 13 日）、董事会


                                 —1—
2022 年第十次临时会议（2022 年 9 月 23 日）、董事会 2022 年第十一次临
时会议（2022 年 10 月 14 日）、董事会 2022 年第十二次临时会议（2022
年 10 月 26 日）、董事会 2022 年第十三次临时会议（2022 年 11 月 8 日）、
董事会 2022 年第十四次临时会议（2022 年 11 月 22 日）、董事会 2022 年
第十五次临时会议（2022 年 11 月 29 日）、董事会 2022 年第十六次临时会
议（2022 年 12 月 30 日）。18 次董事会会议本人现场出席 7 次、以通讯方
式参加会议 11 次，没有请其他董事代为出席和表决的情况。每次出席董事
会，本人均能提前认真阅读会议材料，积极参与讨论，并发表自己独立的
判断和意见。
    除了参加董事会会议以外，本人还出席了公司 2022 年第一次临时股东
大会（2022 年 2 月 11 日）、2021 年年度股东大会（2022 年 4 月 15 日）、
2022 年第二次临时股东大会（2022 年 4 月 25 日）、2022 年第三次临时股
东大会（2022 年 6 月 20 日）、2022 年第四次临时股东大会（2022 年 7 月
22 日）、2022 年第五次临时股东大会（2022 年 9 月 30 日）、2022 年第六
次临时股东大会（2022 年 10 月 11 日）、2022 年第七次临时股东大会（2022
年 12 月 16 日），出席会议的情况完全符合相关条例对独立董事的要求。

    （二）投票情况

    本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够
主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财
务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案，为董事会的重要决策做
了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立
意见。在日常的履职过程中，我不仅能够认真履行作为独立董事应当承担
的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供
建议性的意见，为董事会决策起到了积极的作用。我对 2022 年度公司董事
会召开的 18 次会议提交表决的所有议案都投了同意票，没有对公司任何事
项提出异议。

                                 —2—
    二、发表独立意见的情况

    2022 年度，本人与公司其他独立董事共同发表了以下 40 项独立意见：
（一）2022 年 3 月 1 日，公司董事会 2022 年第二次临时会议发表了《关于
公司符合非公开发行股票条件的独立意见》《关于公司非公开发行股票方
案的独立意见》《关于公司非公开发行股票预案的独立意见》《关于公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见》《关于非公开
发行股票涉及关联交易的独立意见》《关于公司签署附条件生效的股份认
购协议的独立意见》《关于公司及相关主体对非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺的独立意见》等 7 项独立意见。
    （二）2022 年 3 月 23 日，公司董事会 2022 年第一次定期会议发表了
《关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往
来等情况的专项说明及独立意见》《关于公司 2021 年度利润分配预案的独
立意见》《关于<公司 2021 年度内部控制自我评价报告>的独立意见》《关
于公司董事长薪酬方案及 2021 年度薪酬发放情况的独立意见》《关于 2021
年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见》等 5 项独立意见。
    （三）2022 年 4 月 8 日，公司董事会 2022 年第三次临时会议发表了《关
于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意见》《关于非公
开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案的独立意见》
《关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的独立意见》《关于公司与控
股股东及其子公司签署<代为培育框架协议>暨关联交易的独立意见》《关
于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议>暨关联交
易的独立意见》《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的独立意
见》《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》等 7 项独立意见。
    （四）2022 年 4 月 27 日，公司董事会 2022 年第五次临时会议发表了
《关于公司会计政策变更的独立意见》等 1 项独立意见。
    （五）2022 年 6 月 1 日，公司董事会 2022 年第六次临时会议发表了《关

                                 —3—
于云南省天然气有限公司为曲靖能投天然气产业发展有限公司申请流动资
金贷款提供连带责任担保的独立意见》等 1 项独立意见。
    （六）2022 年 7 月 5 日，公司董事会 2022 年第七次临时会议发表了《关
于全资子公司红河云能投新能源开发有限公司永宁风电场项目申请银团贷
款的独立意见》《关于全资子公司会泽云能投新能源开发有限公司金钟风
电场一期工程项目申请银团贷款的独立意见》《关于云南省天然气有限公
司为红河能投天然气产业发展有限公司流动资金贷款提供连带责任担保的
独立意见》《关于云南省天然气有限公司为玉溪能投天然气产业发展有限
公司流动资金贷款提供连带责任担保的独立意见》《关于增加 2022 年度日
常关联交易预计的独立意见》等 5 项独立意见。
    （七）2022 年 7 月 11 日，公司董事会 2022 年第八次临时会议发表了
《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）>的独立意见》等
1 项独立意见。
    （八）2022 年 8 月 29 日，公司董事会 2022 年第二次定期会议发表了
《关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往
来等情况的专项说明及独立意见》等 1 项独立意见。
    （九）2022 年 9 月 13 日，公司董事会 2022 年第九次临时会议发表了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见》《关于全资子公司大
姚云能投新能源开发有限公司涧水塘梁子风电场项目申请银行贷款的独立
意见》《关于拟变更会计师事务所的独立意见》等 3 项独立意见。
    （十）2022 年 10 月 14 日，公司董事会 2022 年第十一次临时会议发表
了《关于公司使用募集资金向全资子公司注入资本金以实施募投项目的独
立意见》等 1 项独立意见。
    （十一）2022 年 11 月 22 日，公司董事会 2022 年第十四次临时会议发
表了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行
费用的独立意见》等 1 项独立意见。


                                 —4—
    （十二）2022 年 11 月 29 日，公司董事会 2022 年第十五次临时会议发
表了《关于 2023 年使用自有闲置资金开展委托理财的独立意见》《关于云
南省天然气有限公司为曲靖能投天然气产业发展有限公司向中国银行申请
4,900 万元项目贷款提供连带责任担保的独立意见》《关于云南省天然气有
限公司为玉溪能投天然气产业发展有限公司向交通银行和进出口银行申请
项目贷款提供连带责任担保的独立意见》《关于云南省天然气有限公司为
玉溪能投天然气产业发展有限公司向云南玉溪红塔农村商业银行申请 2,500
万元流动资金贷款提供连带责任担保的独立意见》《关于云南省天然气有
限公司为玉溪能投天然气产业发展有限公司向云南玉溪红塔农村商业银行
申请 5,000 万元项目贷款提供连带责任担保的独立意见》等 5 项独立意见。
    （十三）2022 年 12 月 30 日，公司董事会 2022 年第十六次临时会议发
表了《关于全资子公司云南省盐业有限公司 2022 年度计提一平浪盐矿和乔
后盐矿资产减值准备的独立意见》《关于公司 2023 年度日常关联交易的独
立意见》等 2 项独立意见。

    三、在公司进行现场办公和调研检查的情况

    2022 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间积极
在公司进行现场办公和调研检查，了解公司的经营情况、募集资金使用及
募投项目进展情况、内部控制和财务状况等，累计天数超过 15 个工作日，
其中 2022 年 12 月 21 日至 23 日对曲靖能投天然气产业发展有限公司、云
南省盐业滇北有限公司、马龙云能投新能源开发有限公司开展调研。日常
工作中，通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相
关工作人员保持密切联系，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行
监督和核查，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网
络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，
积极有效地履行了独立董事的职责。

    四、在保护投资者权益方面所做的工作

                                —5—
    （一）勤勉履职，客观发表意见。作为公司独立董事，本人严格按照
有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定履行职责， 按
时参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观
点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的
利益。
    （二）持续关注公司的信息披露工作，支持和督促公司严格按照《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公
司章程等有关规定，真实、准确、及时地完成 2022 年度的信息披露工作。
    （三）认真学习相关法律法规和规章制度，加深对法律法规和规章制
度尤其是涉及到公司规范运作和保护社会公众股股东权益等相关规定的认
识和理解，以进一步加强对公司和投资者利益的保护能力，切实形成自觉
保护社会公众股股东权益的思想意识。

    五、专业委员会履职情况

    报告期内，本人担任战略与发展委员会委员、审计委员会委员、薪酬
与考核委员会主任委员。根据薪酬与考核委员会的相关工作制度，2022 年
度本人牵头召开了公司薪酬与考核委员会 2 次工作会议，审议通过了《关
于公司董事长薪酬方案及 2021 年度薪酬发放情况的议案》《关于确定公司
高级管理人员 2021 年度考核等次和绩效薪酬兑现的议案》等相关议案，对
提名公司第七届董事会非独立董事候选人、副总经理及财务总监事宜发表
了审核意见；对公司内部审计部门工作进行指导，同时积极参加战略与发
展委员会、提名委员会工作会议。
    在公司 2022 年年度报告及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高
管层对公司经营状况、投融资活动、行业发展趋势等方面的情况汇报，与
公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工
作提出了相关意见、建议，同时积极督促会计师按时完成审计工作。

    六、其他事项

                                 —6—
    2022 年度，公司运作规范、经营正常，董事会、股东大会的召集、召
开符合法定程序，重大关联交易事项均履行了相关程序和信息披露义务，
故 2022 年度本人无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务
所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上是本人对 2022 年度工作的简要汇报。2023 年，本人仍将严格按照
有关法律法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，更加尽职地履行独立董事义务，维护公司和股东特别是社会公众股
股东的合法权益。

    七、联系方式

    电子邮箱：2293686723@qq.com
    云南能源投资股份有限公司
    独立董事：罗美娟
    2023 年 3 月 30 日




                               —7—