海通证券股份有限公司
         关于深圳市得润电子股份有限公司 2011 年度
               内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，海通证券股份有
限公司（简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市得润电子股份有限公司
（简称“得润电子”或“公司”）持续督导的保荐机构，对得润电子 2011 年度内
部控制自我评价报告进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、得润电子内部控制总体情况

    为规范公司的生产经营，保证公司资产的安全和完整，公司根据自身的实际
情况和长远发展的需要，制定了相应的内部控制制度，并随着公司业务的发展不
断予以完善。

    （一）内部控制的基本目标

    1．建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科
学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

    2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动
的健康运行。

    3．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保
护公司财产的安全完整。

    4．规范公司财务制度及会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息
质量。

    5．确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
    （二）内部控制的基本原则

    1．全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子
公司的各种业务和事项。

    2．重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。

    3．制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

    4．适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    5．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。

       二、得润电子内部控制系统及内部控制执行情况

    （一）公司内部控制的环境

    1．公司的经营理念和经营方针

    公司秉承“品质、服务、成本、创新”的经营理念，坚持“运作规范化，管
理信息化，经营规模化，发展国际化”的经营方针，奉行“诚实、守信、勤勉、
尽责”的人生价值观，追求公司的可持续长期发展，以更好的回报国家，回报社
会。

    2．公司内部控制的组织架构

    公司严格按照《公司法》及相关法律和《公司章程》的规定，建立了股东大
会、董事会、监事会和经理层等规范的企业管理体制和较为完善的公司内部控制
的组织架构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，并形
成有效的激励约束机制。

    公司设立了股东大会、董事会、监事会，确保其行使决策权、执行权和监督
权。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论
与决策的职能，提高公司董事会运作效率。按照经营管理的需要以及规范运作的
原则，在公司内部建立了与业务性质及规模相适应的组织结构，设立了管理中心、
财务中心、采购中心、研发中心、项目中心、审计部、人力资源部、工程部等职
能部门。公司组织机构体系健全、完善、合理。

    3．公司内部控制的工作机构及分工

    公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实
施内部控制进行监督。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效
实施，进行内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司经营
层负责内部控制的贯彻、执行，公司全体员工参与内部控制的具体实施。

    4．内部审计机构的设立及工作情况

    公司董事会通过审计委员会监督公司内部控制制度的建立、完善及实施，审
计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对控制政策及程序进行审查、
监督。公司已设立了内部审计机构，内部审计机构在审计委员会的直接领导下独
立开展内部审计工作，向审计委员会报告工作。内部审计机构配备了专职审计人
员，主要对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，对公司各内部机构、
控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及
所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审
查和评价，并对公司内部控制和风险管理情况进行监督、评价、报告和建议。内
部审计机构定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。

    为了保障公司规章制度及经营方针的有效贯彻与执行，发挥内部审计机构在
内部控制体系中的监督作用，公司制定了《内部审计制度》，对审计机构、审计
人员、审计职责、审计权限、审计程序和审计后续工作程序作了明确的规定。

    5．人力资源

    公司坚持“岗适其能、人得其位，人岗匹配、共同发展”的用才方针，通过
“五层十二双通道职业生涯规划”为不同方向的职业发展提供制度保证，公司重
视员工个人价值的体现，不断赋予员工有挑战性的工作目标和广阔的发展空间，
努力为员工创造发挥自身最大价值的舞台，将个人的成长与企业的发展紧密联系
起来，使人才的创造性得到最大程度的发挥。2011 年度，公司进一步改善薪酬
与绩效管理机制，同时实施了股权激励计划第三期，进一步增强了公司的凝聚力
和吸引力，公司核心管理团队和核心骨干人员的稳定有利于实现公司健康和可持
续发展。

    6．企业文化

    企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年的发展和积淀，构建了一套涵
盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断
升级、强化核心竞争力的重要支柱。

    （二）公司内部控制制度建立健全情况

    公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》
等规定建立了一套完整的涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露的内部
控制制度，并且在经营管理中得到有效执行，能够较好的发挥作用。

    公司已建立的内部控制制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名
委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议
事规则》、《董事会审计委员会工作规程》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
细则》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披
露制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事
工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理制度》、《内部会计控制制度》、《内部审计制度》、《年报信息披露
重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《对外提供财务资助
的管理制度》、《财务负责人管理制度》等，以及综合行政管理、财务管理、会计
核算、资源管理、生产管理、仪器管理、人力资源管理、销售管理、采购管理、
仓储、呆滞物资管理、质量管理等一系列的内部管理规章，采用了组织结构控制
方法、会计系统控制方法、预算控制方法、财产保全控制方法、电子信息系统控
制方法等，内部控制活动涵盖了公司所有营运环节。

    根据法律法规的修订，结合企业发展的实际情况，公司及时对内控制度进行
完善和修改，报告期内，公司按照有关要求对《公司章程》部分条款进行了修订，
制定和修订了《子公司管理制度》、《高级管理人员薪酬考核制度》、《董事议事规
则》、《内幕知情人登记和报备制度》，公司不断对已有制度进行梳理，使公司的
内控制度得到进一步的完善，并予以严格执行，使公司内部控制制度具备完整性、
合理性和有效性。

    通过内部控制制度的建立和实施，明确各自的职责范围、权利、义务以及工
作程序，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保了各层级能够在授权范
围内履行职能，保证了公司的安全、规范、高效运作。

    （三）公司的内部控制活动

    1．2011 年度内部控制的总体实施情况

    报告期内，公司经营管理层根据业务管理需要，制定或修订了各部门规章等
规范性文件，如《固定资产管理制度》、《资金管理制度》、《会计档案管理制度》、
《税务管理制度》等，公司的内部控制制度在持续完善中。

    同时，公司管理当局面对国际、国内各方竞争者日益激烈的竞争，以及在生
产经营活动中所承受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，进一步加强了内
部控制制度的执行力度，在积极发展新客户、拓展新市场新业务的同时，谨慎理
财，量入为出，最大限度地降低了经营风险，保证了董事会及经营管理人员下达
的指令能够被严格执行。由于公司董事会与经理层的通力合作，公司治理及内部
控制状况良好。

    2011 年，公司依据深圳证券交易所下发的《关于开展“加强中小企业板上
市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，积极开展内控规则落实专项活动，
认真组织和进行了全面深刻的自查，通过自查活动，梳理了公司的内控体系，公
司的内控制度得到良好执行，基本达到要求。

    报告期内，公司内部审计机构对公司的内部控制活动所涵盖的公司营运环节
进行了定期和不定期的检查，加强了对关联交易、对外担保、重大投资、信息披
露等活动的监督和控制，并对公司及控股子公司的业务管理、财务收支及其他经
济活动的真实性、合法性、合理性等进行了审查和评价。
    审计委员会定期召开会议，讨论并审议内部审计机构工作进展情况和公司内
部控制活动中的重大事项，并向董事会报告了内部控制执行和监督、检查工作情
况。审计委员会还根据《董事会审计委员会工作规程》，对公司财务会计报表进
行审阅，与公司管理部门及年审会计师就年度审计过程中的相关事项进行沟通，
并以多种方式提醒年审会计师在约定时限内提交审计报告。

    公司内部审计机构及审计委员会认为现有的内部控制制度已建立健全并得
到有效执行，在所有重大方面不存在重大缺陷和风险，符合国家法律法规的要求，
能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证会计资料的真
实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全和完整，能够对公司管理能力
的提升和经营业绩的提高起到有效地促进作用，对经营风险起到有效的控制作
用，保障了股东的合法权益。

    2．重点控制活动实施情况

    （1）对公司治理的内部控制

    公司董事会、监事会与经理层之间通过贯彻执行有关法律法规及《公司章
程》、《股东大事议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工
作细则》、《独立董事工作制度》并由于独立董事监督职能的发挥，公司三会之间
职责权限明确、董事会与经理层之间分工具体，股东大会为公司的权力机构，董
事会根据其授权着重履行其决策职能，董事兼任经理层人数未超过董事总数的二
分之一，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，监事会起到了对公司决
策层和经营管理层的实行监督的职能。由于公司董事会与经理层的通力合作，公
司治理状况良好。报告期内未发现公司治理中违反相关法律与公司制度的情况。

    公司严格按照相关法律法规要求，切实执行制度要求，切实做好内幕信息知
情人的登记和管理工作，认真填写内幕信息知情人档案，及时记录各环节内幕信
息知情人名单及相关具体信息。报告期内公司没有发生内幕信息知情人买卖公司
股票的情况，不存在因内幕信息知情人登记管理制度或涉嫌内幕交易被监管部门
采取监管措施及行政处罚情况。

    （2）对控股子公司的内部控制
    公司建立了对各控股子公司的控制制度。控股子公司总经理、财务经理等重
要高级管理人员由公司选任并规定其职责权限；依据公司的经营策略和风险管理
政策，公司督导各控股子公司建立了相应的经营计划、风险管理程序；各控股子
公司已建立了重大事项报告制度和审议审批制度，并严格按照授权规定将重大事
项报公司董事会议或股东大会审议；公司能够定期取得并分析各控股子公司的月
度报告信息，及时对各控股子公司的业绩进行考核。

    （3）对关联交易的内部控制

    公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求，不存在损害公司和其他股东利
益的情况。

    （4）对对外担保的内部控制

    公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违
反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司妥善管理了担保合同及相关原始资
料，及时进行清理检查，保证了存档资料的完整、准确、有效，并及时掌握担保
的时效期限。

    （5）对对外投资的内部控制制度

    公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，
《董事会议事规则》和《总经理工作细则》分别对董事长和总经理的权限进行进
一步明确，制定了相应的审议程序。公司投资项目的提出，均要求有关部门提供
可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项
目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等，做到了投资项目经调研、
论证、评估认为可行后，按程序提交审议批准。

    （6）对募集资金的内部控制

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司
的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。本着募集资金的使用规范、透
明的原则，设立专用账户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用账户管
理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。公司募集资金严格用于公司的募集
资金投向项目，审计部门定期对募集资金的使用进行内部审计，并对募集资金使
用的真实性和合规性发表意见。证券部按相关法律法规的规定对募集资金的使用
监管情况及时准确的进行披露。

    （7）对信息披露的内部控制

    公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司内部信息管理需
要制定了《信息披露制度》，规定了董事长为信息披露工作第一责任人，董事会
秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会秘书是投资者
关系活动的负责人，负责投资者关系管理工作。公司严格按照公司制度规定的信
息披露范围和事宜，按规定的格式编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进
行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整，做好信息披露工作
部门及相关人员的培训和保密工作，未出现未公开重大内幕信息泄密事件；督促
并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。为让投资者更便
捷的了解公司情况，在公司网站开设了投资者关系互动平台。

    （四）信息系统与沟通

    公司严格按照《信息披露制度》的要求，明确内部控制相关信息收集、处理
和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息
的及时、有效。公司要求对口部门加强与相关监管部门、行业协会、中介机构、
业务往来单位的沟通和反馈，通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取外部信
息。

    （五）内部监督

    公司监事会是内部监督机构，负责董事会审核事项的监控，保障全体股东利
益、公司利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。审计委员会直接对公司董
事会负责，作为公司董事会专设监督机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。公司内审部负责对财务信息的真实性和完整性、内部控制制度
的建立和实施等情况进行检查，具体包括：负责审查各公司、各部门责任目标完
成情况；负责审查各公司财务报告；负责对经理人员的离任审计；负责审查和评
价各公司内控制度建立和实施的有效性、充分性和执行情况等。通过定期的日常
审计及专项审计，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题，提出整改方
案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。

    三、得润电子目前存在问题及后续整改措施

    （一）存在的问题

    报告期内，公司的内控体系得到进一步健全和落实执行，运作良好、有效，
为公司的经营发展提供了稳定的环境，随着外部经济环境的变化和公司的不断发
展，公司的各项内控制度仍需继续梳理和细化，进一步深化和落实，要加强风险
评估工作，增强识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险和财务风险等的
能力，建立健全应对机制。

    （二）整改措施

    1．根据生产经营状况和发展情况不断更新和完善公司内部控制体系，健全
各项内部控制制度。针对经营中出现的新情况、新问题制定出科学的内部控制流
程予以规范；

    2．进一步加强公司内控制度的执行力度，强化风险管理工作，通过内部审
计与专项检查，提高风险管理能力；

    3．持续加强内部审计工作，关注重点、热点问题及高风险领域，加大对公
司及子公司会计信息、重大投资项目、关联交易、对外担保、对外投资、募集资
金使用等的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计，有效提
高内部控制的层次性、系统性和有效性；

    4．继续加强对有关法律、法规的学习，根据实际情况及时对现有的内控制
度加以改进和完善；通过外部培训、内部学习等方式，提高内审人员及风险管控
人员的业务素质，充分发挥监督部门在内部控制方面的积极作用。

    公司将通过坚持不懈的努力进一步提升公司治理和规范运作水平，致力于做
一个诚实、守信、规范、透明的上市公司，为广大投资者带来持续、稳定的回报。
    四、得润电子内部控制自我评价

    公司现有的内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，在所有重大方面
不存在重大缺陷和风险，符合国家法律法规的要求，能够适应公司现有的经营管
理要求及公司发展的需要，能够较好地保证会计资料的真实性、合法性、完整性，
能够确保公司资产的安全和完整，能够对公司管理能力的提升和经营业绩的提高
起到有效地促进作用，对经营风险起到有效的控制作用，保障了股东的合法权益。

    五、保荐机构主要核查程序

    海通证券通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对得润电子内
部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了董事会、
总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会
报告、中介机构相关报告、公司相关信息披露文件，以及各项业务和管理规章制
度；现场走访公司的生产经营场所，与公司相关董事、监事、高级管理人员、内
部审计、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构
相关人员沟通交流；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实
施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    六、保荐机构核查结论

    经核查，本保荐机构认为：2011 年度，公司法人治理结构较为完善，现有
的内部控制相关制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面
保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司 2011 年《内部控制自我
评价报告》基本反映了内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公
司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                              陈鸿杰         刘   晴




                                                  海通证券股份有限公司

                                                       2012 年 3 月 30 日