深圳市得润电子股份有限公司

                           独立董事 2011 年度述职报告


      本人作为深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《独立董事工作制度》及
《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极、准时
出席董事会会议，认真审议提交董事会的议案，对相关事项发表客观、公正的独立意见，充分发挥
独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2011年度履行独立董事职责情
况汇报如下：
    一、出席会议情况
    1．出席董事会情况
    2011 年度公司召开了 8 次董事会，应参加会议 8 次，现场出席会议 8 次，投反对票 0 次。
    2．出席股东大会情况
    2011 年度公司召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，本人参加会议 4 次。
    二、发表独立意见情况
    2011 年度，本人与公司其他独立董事共同发表了以下 17 项独立意见：
    （一）2011 年 3 月 14 日，对公司相关事项发表的独立意见：
    1．对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表的独立意见：
    （1）公司拟用募集资金 200,544,864.93 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容
及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司募集资金管
理制度》的相关规定，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率。
    （2）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合项目进展的需要，符合公司发展的
需要，有利于维护全体股东的利益。
    （3）我们同意公司用募集资金 200,544,864.93 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
    2．对公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金事项发表的独立意见：
    （1）在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置募集资金 5,500 万
元暂时补充流动资金，使用金额未超过募集资金净额的 10%、单次补充流动资金的时间未超过 6 个
月，不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触和变相改变募集资金投向的情形，闲置募集资
金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账
户，不影响募集资金项目的正常进行，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。
    （2）根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金

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到期后或需提前归还时，公司有能力归还。
    （3）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本，提高募集资金
的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。
    （4）我们同意公司使用募集资金 5,500 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，自 2011
年 3 月 14 日起至 2011 年 9 月 13 日止。
    （二）2011 年 3 月 28 日，对公司相关事项发表的独立意见
    1．对公司关联方资金往来及对外担保情况专项说明发表的独立意见：
    报告期内，公司不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况；公司能够严
格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外，2010 年度公司无
其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
    2．对公司 2010 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见：
    公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，公司现有的内部控制
制度在所有重大方面不存在重大缺陷，符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况
需要，能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。我们认同该报告。
    3．对公司为控股子公司合肥得润电子器件有限公司、青岛海润电子有限公司、绵阳虹润电子有
限公司、金工精密制造（深圳）有限公司提供担保发表的独立意见：
    我们同意公司为子公司合肥得润电子器件有限公司、青岛海润电子有限公司、绵阳虹润电子有
限公司、金工精密制造（深圳）有限公司提供共计不超过等值人民币敞口37,000万元整连带责任担
保。公司提供担保及拟履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
    4．对公司董事、监事及高管人员薪酬发表的独立意见：
    公司 2010 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激
励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    5．对公司第三届董事会成员和高管人员调整发表的独立意见：
    高松大至朗先生因工作原因辞去公司董事和总裁职务，根据公司董事会提名委员会的提名和审
查，同意提名徐建辉先生为公司第三届董事会董事候选人，同意聘任邱建民先生为公司总裁。上述
人员提名和聘任程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职
责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
    （三）2011 年 7 月 29 日，对公司相关事项发表的独立意见
    1．对公司关联方资金往来及对外担保情况专项说明发表的独立意见：
    报告期内，公司不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况；公司能够严
格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外，2010 年度公司无


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其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
    2．对公司聘任审计机构发表的独立意见：
    董事会在发出《关于续聘公司 2011 年审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。深圳市鹏
城会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，
较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘深圳市鹏城会计师事
务所有限公司为公司 2011 年审计机构。
    3．对公司为全资子公司提供担保发表的独立意见：
    公司拟为全资子公司得润电子（香港）有限公司向华侨银行香港分行申请不超过敞口等值人民
币1亿元融资事项提供担保，有助于解决其经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益；全资子公
司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享
其经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
    我们同意公司为全资子公司得润电子（香港）有限公司向华侨银行香港分行申请不超过敞口等
值人民币1亿元融资事项提供担保。公司提供担保及拟履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司
章程的规定。
    4．对调整公司董事、监事薪酬发表的独立意见：
    公司对董事、监事的薪酬调整方案基本是根据公司董事、监事的能力、贡献和业绩来确定其报
酬，符合按市场价值和市场规律分配的薪酬分配基本原则。同时，有利于调动董事、监事的工作积
极性，增强公司薪酬体系的激励作用，鼓励董事、监事为公司和股东做出更大贡献。我们同意公司
对董事、监事的薪酬调整方案。
    董事会对该议案的审议及表决程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定。
    （四）2011 年 9 月 14 日，对公司相关事项发表的独立意见
    1．对公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金发表的独立意见：
    （ 1）在确 保公司募 集资金投 资项目建 设正常进行的 情况下， 公司拟使用闲 置募集资 金
160,000,000 元暂时补充流动资金，单次补充流动资金的时间未超过 6 个月，不存在与募集资金投资
项目的实施计划相互抵触和变相改变募集资金投向的情形，闲置募集资金用于补充流动资金期限届
满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的
正常进行，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司募集
资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。
    （2）根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金
到期后或需提前归还时，公司有能力归还。
    （3）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本，提高募集资金
的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。
    （4）我们同意公司使用募集资金 160,000,000 元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，


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自 2011 年 9 月 14 日起至 2012 年 3 月 13 日止。
    2．对公司股权激励计划调整发表的独立意见：
    公司此次对股权激励计划涉及的股权激励对象及权益工具的数量和行权价格进行了相应调整，
经过仔细核查，我们发表独立意见如下：我们认为本次董事会对股权激励计划进行的调整符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》以及公司股权激励计划的相关规定，
履行了必要的程序，同意公司对股权激励计划涉及的股权激励对象及权益工具的数量和行权价格进
行的相应调整。
    （五）2011 年 10 月 21 日，对公司相关事项发表的独立意见
    1．对公司董事会换届选举发表的独立意见：
    同意提名邱建民先生、邱为民先生、徐建辉先生、蓝裕平先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人，陈俊德先生、虞熙春先生、梁赤先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述候选人提
名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》规定不得担任董事、独
立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证
券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的
任何处罚和惩戒。
    2．对公司股权激励计划第三个行权期可行权事项发表的独立意见
    公司股权激励计划第三个行权期已经满足《公司股票期权与股票增值权激励计划(草案) 修订稿》
和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》中规定的行权条件。
    本次可行权 31 名激励对象（公司 2008 年授予股权激励对象 53 人中有 21 人已离职，1 人担任
公司监事职务）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司 2008 年度第三次临时股东大会审议通过
的股权激励计划激励对象名单一致。
    本次可行权 31 名激励对象 2010 年度考核结果全部符合《公司股票期权与股票增值权激励计划
实施考核办法》的规定，符合第三期股权激励行权条件，其激励对象主体资格合法、有效。
    （六）2011 年 11 月 11 日，对公司聘任高管人员发表的独立意见：
    同意聘任邱建民先生为公司总裁，徐建辉先生、高明先生为公司副总裁，刁莲英女士为公司副
总裁、财务总监，王少华先生为公司副总裁、董事会秘书。本次聘任人员提名、审议、表决程序符
合有关法律法规和公司章程的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体
状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员
的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    （七）2011 年 12 月 30 日，对公司为全资子公司提供担保发表的独立意见：


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    公司拟为全资子公司合肥得润电子器件有限公司向银行申请综合授信额度提供总额不超过等值
人民币敞口14,000万元（其中续贷敞口12,500万元）连带责任担保，有利于解决其生产经营所需资金
的需求，进一步提高其经济效益；全资子公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能
力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次担保不
存在损害社会公众股东合法权益的情形。
    我们同意公司为全资子公司合肥得润电子器件有限公司向银行申请综合授信额度提供总额不超
过等值人民币敞口14,000万元（其中续贷敞口12,500万元）连带责任担保。公司提供担保及拟履行的
审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
    三、对公司进行现场检查的工作情况
    报告期内，本人对公司现场进行了实地考察，通过与公司其他董事、高管人员及相关工作人员
的沟通交流，主要了解公司生产经营情况以及募集资金项目实施等情况，同时对公司内部控制的建
立健全及执行情况、董事会决议执行、财务管理、业务发展、关联交易、对外投资等工作情况予以
重点关注。在实地考察的过程中，还听取了公司就年审事宜的安排，对年审的总体安排表示认可，
后续将进一步跟进公司年审相关事项，运用自身的专业知识和经验，切实发挥独立董事应有的作用。
    四、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
    1．本人作为审计委员会的召集人，以及薪酬与考核委员会的委员，认真履行应尽的职责，积极
参加专门委员会会议，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，规范董事会的决
策程序。
    2．在公司2011年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对公司全年生产经营情况
和重大事项进展情况的汇报，及时了解2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相
关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映
公司真实情况。
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1．督促公司严格、规范地按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范
运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，进行信
息管理和信息披露，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，持续关注公司的信息披露工作
和公众传媒对公司的报道，保障社会公众股东和投资者的知情权。
    2．本人积极参加公司组织的各种培训，加强学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最
新的法律法规及其它相关文件,不断提高独立董事的履职能力。
    六、其他工作
    1．未有提议召开董事会情况发生；
    2．未有提议聘用或解聘会计事务所情况发生；
    3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。




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   2011 年，在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，在此表示感谢。
   新的一年里，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，谨慎、认真地依法依规行使独立董
事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通和交流，
为董事会的科学决策、公司的规范运作提供专业、客观的建议和意见，促进公司的长远发展，维护
公司整体利益和中小股东的合法权益。



   联系方式：

   虞熙春：szyucpa@163.com




                                                     独立董事：虞熙春

                                                     二○一二年三月三十日




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