股票代码：002055          股票简称：得润电子           公告编号：2012-029



                  深圳市得润电子股份有限公司第四届董事会

                               第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。




    深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于 2012 年 6 月 26

日以书面和电子邮件方式发出，2012 年 7 月 3 日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的

董事六人，实际出席会议的董事六人。会议由董事长邱建民先生主持，公司部分监事、高级管理人

员及保荐机构代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经

与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

    一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于股东回报规划事宜的论证报

告》。

    《关于股东回报规划事宜的论证报告》全文及独立董事发表的独立意见详见信息披露网站

（www.cninfo.com.cn）。

    二、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司未来三年（2012-2014 年）

股东回报规划》。本项议案需提交股东大会审议通过。

   《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》全文详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

    三、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

本项议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

    具体修订内容见附件。修订后的公司《章程》全文见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

    四、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于增补公司第四届董事会成员

的议案》。徐建辉先生因个人原因已辞去公司董事职务，根据公司董事会提名委员会的提名，同意增

补田南律先生为公司第四届董事会非独立董事。董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会

届满之日止。本项议案需提交股东大会审议通过。董事候选人简历见附件。

    此次增补董事会成员，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未

超过公司董事总数的二分之一。
    公司独立董事对增补公司第四届董事会成员发表的独立意见详见信息披露网站

（www.cninfo.com.cn）。

    五、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2012 年第二次临时股

东大会的通知》。为进一步征求中小股东诉求，切实保障中小股东的合法权益，将采用现场和网络投

票相结合的方式召开此次股东大会，详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司

《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》。


    特此公告。

                                                       深圳市得润电子股份有限公司董事会

                                                             二○一二年七月三日




附件 1：

                               关于修订《公司章程》的议案

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认

真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字

〔2012〕43 号）相关要求，为进一步完善公司利润分配政策，回报广大投资者，公司对《公司章程》

第一百五十五条中利润分配的条款进行了修订，具体修订情况如下：

    原《公司章程》第一百五十五条   公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金

分红。

    公司实行持续、稳定的利润分配制度，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会

的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现

金分红比例不超过公司累计可分配利润的 30%。

    现修订为：

    第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

    （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，

并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

能力。

    （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
    （三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审

议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事

会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

    公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、

社会资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对

现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不

限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参

与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

    （四）公司在同时满足下列现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年

实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分

配利润的 30%：

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

    （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的

累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。

    （3）在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的

30%。

    （4）当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。

    （5）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范

性文件的要求。

    （五）在满足现金分红条件下，公司原则上每年应进行一次现金分红，公司董事会可以根据公

司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

    （六）如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行

现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意

见并公开披露。

    （七）公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规

模及股权结构合理的条件下，提出并实施股票股利分配预案。

    （八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政
策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，

并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小

股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关

规定。

    （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

用的资金。

    《公司章程》其他条款不变。




附件 2：董事候选人简历：

    田南律先生，中国国籍，1969 年出生，本科学历。1992 年 7 月至 1994 年 2 月任汕头海洋集团

助理工程师，1994 年 3 月至 2006 年 12 月任香港恒都集团副总经理，2007 年 1 月起先后任公司线束

事业部副总经理、市场总监，现任公司副总裁。田南律先生与公司董事、监事、高级管理人员及持

有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，持有公司股份 100,000 股，不

存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。