得润电子:2012年第二次临时股东大会的法律意见书2012-07-25
北京市德恒(深圳)律师事务所
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关于深圳市得润电子股份有限公司
二〇一二年第二次临时股东大会的
法律意见书
深圳市得润电子股份有限公司:
北京市德恒(深圳)律师事务所(下称“本所”)接受深圳市得
润电子股份有限公司(下称“公司”)的委托,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等
法律法规和规范性文件以及《深圳市得润电子股份有限公司章程》
(下称“《公司章程》”)的规定,委派本所律师出席了公司二〇一二
年第二次临时股东大会,并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的《公司章程》、
第四届董事会第七次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通知、
股东名册、股东到会登记表、持股凭证资料以及本次股东大会议案等
文件。
本所律师根据法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的相
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关法律事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第七次会议
通过决议,决定召开本次股东大会,并于 2012 年 7 月 4 日在《证券
时报》及巨潮资讯网站上刊登了《深圳市得润电子股份有限公司关于
召开二〇一二年第二次临时股东大会的通知》,在法定期限内公告了
会议的召开时间、地点、召开方式、参会方式、出席对象、审议事项、
登记方法及网络投票等相关事项。
本次股东大会现场会议于 2012 年 7 月 25 日 14 时 30 分在公司会
议室(深 圳 市 福 田 区 天 安 数 码 时 代 大 厦 A 座 1718 室 )召开。
现场会议召开及网络投票的时间、地点和方式与会议通知所述内容一
致。本次股东大会由公司董事长邱建民先生主持,会议就通知中所列
明的事项进行审议,完成全部会议议程。
本所律师认为:本次股东大会的召集人具有合法有效的资格,本
次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为 2012 年 7 月 19 日。经本所律师核
查:
(一) 采取现场投票的人员
参加本次会议现场投票的股东及股东代理人共计 5 名,持有及代
表有表决权的股份数 185,132,820 股,占公司股份总数的 45.1057%。
(二) 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票
系统参与表决的股东共计 5 人,代表股份为 104,200 股,占公司总股
本的 0.0254 %。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网
络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次现场会议的除公司股东及股东代理人以外,还有公司部
分董事、监事、高级管理人员和本所律师以及公司邀请的其他人员。
本所律师认为:上述出席或列席会议的人员资格合法有效,符合
相关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。
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三、本次股东大会的议案
本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符,符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会未出现修改原
议案或提出临时议案的情形。本次股东大会以现场投票和网络投票相
结合的方式就以下议案进行了审议表决:
(1) 《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》
(2) 《关于修订<公司章程>的议案》
(3) 《关于增补公司第四届董事会成员的议案》
(4) 《关于公司第四届监事会成员调整的议案》
其中第二项议案《关于修订<公司章程>的议案》需经股东大会以
特别决议审议通过。
本所律师认为:股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股
东大会的议案进行了表决。现场会议表决时按照《公司章程》规定的
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程序进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果;网络投票结束后,
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。本次
股东大会的全部议案获得表决通过,其中第二项议案《关于修订<公
司章程>的议案》以特别决议审议通过。表决结果如下:
1、《公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》
该议案的表决结果为:同意:185,157,520 股,占出席会议股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9571%;弃权:0 股,
占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
反对:79,500 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权
股份总数的 0.0429%。
2、《关于修订<公司章程>的议案》
该议案的表决结果为:同意:185,133,620 股,占出席会议股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9442%;弃权:0 股,
占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
反对:103,400 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权
股份总数的 0.0558%。
3、《关于增补公司第四届董事会成员的议案》
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该议案的表决结果为:同意:185,133,620 股,占出席会议股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9442%;弃权:0 股,
占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
反对:103,400 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权
股份总数的 0.0558%。
4、《关于公司第四届监事会成员调整的议案》
该议案的表决结果为:同意:185,157,520 股,占出席会议股东
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 99.9571%;弃权:0 股,
占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
反对:79,500 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权
股份总数的 0.0429%。
本所律师认为:本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,表决程序及表决结果
合法有效。
五、结论意见
本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、召
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集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合
法律、法规及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资
格合法有效;会议的表决程序及形成的决议均合法有效。
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份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字
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负 责 人:
于 秀 峰
经办律师:
栗 向 阳
卜 宏 昭
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二〇一二年七月二十五日