北京市德恒（深圳）律师事务所




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关于深圳市得润电子股份有限公司
      调整股权激励计划的



   法律意见书
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               北京市德恒（深圳）律师事务所

     关于深圳市得润电子股份有限公司调整股权激励计划的

                      法律意见书

致：深圳市得润电子股份有限公司

    根据深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润

电子”）与北京市德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签

订的《专项法律服务委托合同》，本所接受公司的委托，为公司本次

调整股权激励计划相关事宜出具本法律意见书。

    2008年9月26日，得润电子2008年第三次临时股东大会审议通过

了《公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）修订稿》（以下简

称“《股权激励计划修订稿》”）和《关于提请股东大会授权董事会

办理股票期权及股票增值权相关事宜议案》，修订后的《股权激励计

划修订稿》已报中国证监会备案无异议。公司第二届董事会第二十六

次会议确定2008年9月26日为授权日，并于2008年10月9日完成股权激

励计划的股票期权登记工作，期权代码为：037510，期权简称为：得

润JLC１。

    根据公司股东大会的授权，公司董事会于2011年9月14日召开第
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三届董事会第二十一次会议，通过了《关于对股权激励计划进行调整

的议案》，经调整之后，公司股权激励计划激励对象由53人减至31

人，权益工具总数由8,268,000份调整为4,454,418份，其中股票期权

由7,358,000份调整为4,124,868份，股票增值权由910,000份调整为

329,550份，分别占公司股本总额的2.03%和0.16%，合计为2.19%。权

益工具行权价格由12.66元调整为7.39元。对此，本所出具了法律意

见。

    2011年11月，符合公司股权激励计划行权条件的31名激励对象，

在第三个行权期行权，行权的权益工具数量为2,227,209份，占授予

权益总量的50％。

    现本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理

办法》(试行)(以下简称“《激励办法》”)以及《股权激励有关事项

备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备

忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关事项备忘

录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)(以下合称“《备忘录》”)

等有关规定，结合《深圳市得润电子股份有限公司章程》（以下简称
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《公司章程》）和《股权激励计划修订稿》，就公司本次调整股权激

励计划事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、   本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或

存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本

所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作

出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事

实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、有关单位或个人出具的证

明文件或口头及书面陈述。

    2、   本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及

经办律师均不持有得润电子的股份，与得润电子之间亦不存在可能影

响本所律师公正履行职责的其他关系。

    3、   本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，对公司本次调整股权激励计划的合法合规性进行了充分的核

查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、   在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所

承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，

并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述
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真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是

一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履

行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    5、   本法律意见书仅供公司为调整股权激励计划之目的使用，

未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

    6、   本所律师同意将本法律意见书作为公司调整股权激励计划

所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证

券交易所，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



    基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的

要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对得润电子调整股权激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具

本法律意见书如下。



    一、本次调整股权激励计划已履行的程序

    2012年8月17日，公司第四届董事会第八次会议以现场表决方式

召开，应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长邱建民先生主持。
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与会董事对公司《关于对股权激励计划进行调整的议案》进行了认真

审议，并以现场表决方式进行了表决。关联董事田南律先生回避表决，

其余六名参会的非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。

    《关于对股权激励计划进行调整的议案》的基本内容：

    （一）2011年调整后参与股权激励计划的激励对象为31人，权益

工具总数为4,454,418份，其中股票期权为4,124,868份，股票增值权

为329,550份。权益工具行权价格调整为7.39元。

    第三期已经行权完毕。第四期权益工具总数为2,227,209 份，其

中股票期权为2,062,434份，股票增值权为164,775份。股权激励对象

为31人。

    31名激励对象中，现有2人已离职。因此，公司董事会依《股权

激励计划修订稿》取消该2名激励对象的资格，并注销其所获授的

192,238份权益工具，其中股票期权27,463份，股票增值权164,775

份;本次调整后的股权激励计划的激励对象人数为29名，权益工具总

数为为2,034,971份，调整后股票期权2,034,971份、股票增值权0份。

    （二）根据公司2011年度股东大会通过的利润分配预案，公司已

按照预案完成了利润分配工作。依《股权激励计划修订稿》第九条的

规定，公司董事会对权益工具数量和行权价格进行调整，权益工具总
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数由2,034,971份调整为4,069,942份。权益工具行权价格由7.39元调

整为3.65元。



    本所律师认为，公司董事会对股权激励计划进行调整已履行了必

要的程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；制定的《关

于对股权激励计划进行调整的议案》符合《公司法》、《证券法》、

《激励办法》、《备忘录》和《股权激励计划修订稿》的相关规定。



    二、关于激励对象调整及注销获授的权益工具

    根据得润电子向本所提供的证明材料，公司激励对象中徐建辉和

吴晓刚2人因个人原因提出辞职，已办妥离职手续。依《股权激励计

划修订稿》的规定，激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行

权的权益工具即被取消。

    鉴于此，公司董事会根据《股权激励计划修订稿》取消上述2人

激励对象资格，并注销该2人获授的192,238份权益工具。该等处理符

合《激励办法》的规定。

    公司监事会对本次股权激励计划调整激励对象情况进行了核实，

监事会认为：公司股权激励对象中已有2人办理离职手续，根据股权
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激励计划的规定，公司应取消上述人员所有尚未行权的权益工具，并

予以注销。



    本所律师认为，本次股权激励计划激励对象调整情况已经公司监

事会进行核实；公司董事会对股权激励对象的调整及注销获授的权益

工具，符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》和

《股权激励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。



    三、关于因权益派送调整权益工具数量和行权价格

    经本所律师核查：

    （1）公司2011年度股东大会于2012年4月20日审议通过《2011

年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：以截止2011年12月31

日总股本205,221,069股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1.0

元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

    （2）上述分配方案已于2012年5月7日实施完毕，公司总股本变

更为410,442,138股。

    （3）根据《股权激励计划修订稿》第九条第一款的规定，若在

行权前得润电子发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
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或缩股、配股等事项，应对权益工具数量进行相应的调整。资本公积

金转增股份、派送股票红利、股票拆细的调整方法为：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的权益工具数量；n为每股的资本公积金转增

股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或

拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的权益工具数量。

    （4）根据《股权激励计划修订稿》第九条第二款的规定，若在

行权前得润电子发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股

票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的调整方法为：

    P＝P0/（1＋n）

    派息的调整方法为：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资

本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P

为调整后的行权价格。

    （5）根据《股权激励计划修订稿》第九条第三款的规定，股权

激励计划调整的程序为：得润电子股东大会授权得润电子董事会依本
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计划已列明的原因调整权益工具数量或行权价格的权力。董事会根据

上述规定调整行权价格或权益工具数量后，应及时公告并通知激励对

象。

    因此，公司董事会决定对《股权激励计划修订稿》规定的权益工

具数量和行权价格进行调整，权益工具总数调整为4,069,942份。权

益工具行权价格由7.39元调整为3.65元。公司董事会的上述调整行为

符合《股权激励计划修订稿》规定的调整程序和方法，也符合《激励

办法》第二十五条的规定。



    本所律师认为，公司本次对权益工具数量和行权价格的调整，符

合《激励办法》第二十五条、《备忘录》、《公司章程》、《股权激

励计划修订稿》的相关规定，合法、有效，但公司尚须按照《股权激

励计划修订稿》的相关规定，及时公告并通知激励对象。



    四、结论性意见

    本所律师认为：公司董事会对本次股权激励计划的调整已经履行

了必要的表决程序，具体的调整内容和调整方法符合《公司法》、《证

券法》、《激励办法》、《备忘录》和《股权激励计划修订稿》的相
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关规定，合法、有效。公司还应按照《股权激励计划修订稿》的相关

规定，将调整权益工具数量和行权价格事宜及时公告并通知激励对

象。

    （以下无正文）
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   本页为《北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股

份有限公司调整股权激励计划的法律意见书》的签字页，无正文。

   本法律意见书由北京市德恒（深圳）律师事务所出具，正本六份，

无副本，需经本所律师签字并加盖本所公章后生效。



北京市德恒（深圳）律师事务所              负责人：于 秀 峰

        （公章）




                                          经办律师：栗向阳




                                          经办律师：卜宏昭




                           签署日期： 2012 年 8 月 17 日