北京市德恒（深圳）律师事务所




  北京市德恒（深圳）律师事务所
 关于深圳市得润电子股份有限公司
股权激励计划第四个行权期相关事项的



     法律意见书
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                北京市德恒（深圳）律师事务所

               关于深圳市得润电子股份有限公司

             股权激励计划第四个行权期相关事项的

                      法律意见书

致：深圳市得润电子股份有限公司

    根据深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润

电子”）与北京市德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签

订的《专项法律服务委托合同》，本所接受公司的委托，根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下

简称“《激励办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》(以下

简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简

称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称

“《备忘录3号》”)(以下合称“《备忘录》”)等有关规定，结合《深

圳市得润电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深

圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）
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修订稿》（以下简称“《股权激励计划修订稿》”）和《关于对股权

激励计划进行调整的公告》，就股权激励计划第四个行权期（下称“本

次行权”）相关事项，出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、   本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或

存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本

所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作

出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事

实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、有关单位或个人出具的证

明文件或口头及书面陈述。

    2、   本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及

经办律师均不持有得润电子的股份，与得润电子之间亦不存在可能影

响本所律师公正履行职责的其他关系。

    3、   本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，对公司股权激励计划激励对象本次行权的合法合规性进行了

充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏。
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    4、    在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所

承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，

并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述

真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是

一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履

行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    5、    本所仅就与本次行权有关的法律问题发表意见，而不对有

关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有

关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些

数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者暗示的保证。对本次

行权所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权，亦无权发表

任何评论。

    6、    本法律意见书仅供公司向有关部门申请本次行权之目的使

用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    7、    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权申请报备

所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法承担相应的法

律责任。
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    本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照我国

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次行权相

关文件和有关事实进行了核查和验证，就题述事宜，发表法律意见如

下。



    一、本次行权需满足的条件

    根据《股权激励计划修订稿》的规定，得润电子本次行权需满足

如下条件：

    （一）根据《深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值

权激励计划实施考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。

    （二）得润电子未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    （三）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

的；

    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理

人员情形的。

    （四）在激励计划的有效期内，公司将对激励对象分年度进行绩

效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象

的行权条件之一。其中第四个行权期的绩效考核目标为：公司截止

2011年12月31日扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低

于10%；以2007年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2011

年度比2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长不低于107.36%。



    二、本次行权条件的满足情况

    （一）公司本次行权的激励对象包括王少华等29人，可行权权益

工具数量（股票期权）为4,069,942份，占第四个行权期授予权益工

具总数4,069,942份的100%

    1、经核查，王少华等29人为股权激励计划中列明的激励对象，

符合股权激励计划关于激励对象范围的规定。

    2、经核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对激励对象2011年
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度进行了绩效考核。根据《深圳市得润电子股份有限公司董事会薪酬

与考核委员会关于公司股权激励计划第四个行权期可行权事项的核

实意见》，公司本次可行权29名激励对象2011年度考核结果全部符合

《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》的规定，符合

第四期股权激励行权条件。符合上述第（一）条行权条件。

    （二）根据已公告的《得润电子2011年年度报告》、公司的陈述

并经查验，得润电子未发生如下任一情形，符合上述第（二）条行权

条件：

    1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    （三）经得润电子薪酬与考核委员会及监事会审核，激励对象未

发生如下任一情形，符合上述第（三）条行权条件：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

的；

    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
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人员情形的。

     （四）根据已公告的得润电子《2007年年度报告》、《2011年年

度报告》及董事会审议通过的《关于公司股权激励计划第四个行权期

可 行 权 事 项 的 议 案 》 ， 公 司 2007 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润

30,978,191.25元；2011年审计报告表明，第四个行权期（2011年度）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.28%；扣除非经常

性损益后的净利润为112,429,735.04元，增长率为262.93%，符合上

述第（四）条行权条件。



     本所律师认为，本次行权业已具备《股权激励计划修订稿》规定

的激励对象行权时必须同时满足的所有条件。



     三、关于本次行权已履行的程序

     （一）2008年9月26日，公司2008年第三次临时股东大会审议通

过了《股权激励计划修订稿》和《关于提请股东大会授权董事会办理

股票期权及股票增值权相关事宜议案》。同意授权董事会在权益工具

有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、

配股、增发等事宜，按照股权激励计划规定的方法对权益工具数量和
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行权价格进行调整；同意授权董事会对激励对象的行权资格和行权条

件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行

使；同意授权董事会决定激励对象是否可以行权；同意授权董事会办

理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出

行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改《公司

章程》，办理公司注册资本的变更登记；同意授权董事会决定股权激

励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消

激励对象尚未行权的权益工具，办理已死亡的激励对象在行权期尚未

行权权益工具的继承事宜，终止公司股权激励计划；同意授权董事会

对公司股权计划进行管理。

    （二）根据上述股东大会的授权，公司董事会于2011年9月14日

召开第三届董事会第21次会议，审议通过了《关于对股权激励计划进

行调整的议案》。经本所律师核查，与股权激励计划存在利害关系的

关联董事徐建辉先生就该议案回避表决。

    （三）根据上述股东大会的授权，公司董事会于2012年8月17日

召开第四届董事会第8次会议，审议通过了《关于对股权激励计划进

行调整的议案》。经本所律师核查，与股权激励计划存在利害关系的

关联董事田南律先生就该议案回避表决。
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    （四）根据股东大会的授权，公司董事会于2012年10月25日召开

第四届董事会第9次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划第四

个行权期可行权事项的议案》。经本所律师核查，与股权激励计划存

在利害关系的关联董事田南律先生就该议案回避表决。

    （五）公司独立董事认为公司股权激励计划第四个行权期已经满

足《公司股票期权与股票增值权激励计划(草案) 修订稿》和《公司

股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》中规定的行权条件；

本次可行权29名激励对象与经中国证券监督管理委员会备案并经公

司2008年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象

名单一致。本次可行权激励对象2011年度考核结果全部符合《公司股

票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》的规定，符合第四期股

权激励行权条件，激励对象主体资格合法、有效。

    （六）公司监事会于2012年10月25日召开第四届监事会第6次会

议，审议通过了《关于公司股权激励计划第四个行权期激励对象的议

案》。监事会认为，本次可行权29名激励对象与经中国证券监督管理

委员会备案并经公司2008年度第三次临时股东大会审议通过的股权

激励计划激励对象名单一致；其行权资格符合《公司股票期权与股票

增值权激励计划(草案) 修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激
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励计划实施考核办法》中的要求，满足行权条件。



    本所律师认为，公司股权激励计划本次行权事宜已按法定程序取

得了必要的授权和准备，符合《股权激励计划修订稿》和《激励办法》

等相关法律、法规和规范性文件的规定。



    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司《股权激励计划修订稿》规定的第四

个行权期已经满足行权条件，履行了必要的程序；29名激励对象主体

资格合法、有效，行权资格符合要求。公司可根据《股权激励计划修

订稿》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向证券交

易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。

    （以下无正文）
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    本页为《北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股

份有限公司股权激励计划第四个行权期相关事项的法律意见书》的签

字页，无正文。

    本法律意见书由北京市德恒（深圳）律师事务所出具，正本六份，

无副本，需经本所律师签字并加盖本所公章后生效。



北京市德恒（深圳）律师事务所              负责人：于 秀 峰

         （公章）




                                          经办律师：栗向阳




                                          经办律师：卜宏昭




                        签署日期：         年     月         日