北京市德恒（深圳）律师事务所




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关于《深圳市得润电子股份有限公司
 股票期权激励计划（草案）》的



       法律意见书




   北京市德恒（深圳）律师事务所
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关于《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的

                      法律意见书
                                          德恒2013(法意)第005号



致：深圳市得润电子股份有限公司

    根据深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润

电子”）与北京市德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签

订的《专项法律服务委托合同》，本所接受公司的委托，以专项法律

顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激

励办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳

市得润电子股份有限公司章程》，就公司本次实行股票期权激励计划

（以下简称“激励计划”）事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法

律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象

作了询问或与之进行了必要的讨论。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或
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存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律

师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出

的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或

口头及书面陈述。

    2、 本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及

经办律师均不持有得润电子的股份，与得润电子之间亦不存在可能影

响本所律师公正履行职责的其他关系。

    3、 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验

证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所

承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，

并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述

真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是

一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履

行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
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    5、 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，

未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的

法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易

所，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



    基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的

要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对得润电子实行激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法

律意见书如下。



   一、 本次激励计划的基本内容



    经核查，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《深圳市得润

电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。其基本内容如下：

   (一) 得润电子以公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员及

董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员（合计51人）为

激励对象，向其授予1500万份股票期权。每份股票期权拥有在授权日
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起四年内，以6.61元人民币的行权价格和行权条件购买一股得润电子

股票的权利。股票期权的标的股票来源为得润电子向激励对象定向发

行1500万股得润电子股票。


   (二) 股票期权对应的标的股票数量分别占当前得润电子股本总

额41,451.208万股的3.62%，不超过公司股本总额的10%。股票期权有

效期内，公司如发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或

缩股、配股等事宜，则股票期权的数量、所涉及的标的股票总额和行

权价格将做相应的调整。




   二、 本次激励计划的合法合规性



    本所律师根据《激励办法》等相关法律法规和规范性文件，对激

励计划的内容及实行条件进行了逐项核查，现发表意见如下：



   (一) 得润电子实施激励计划的主体资格

     1、 得润电子目前持有由深圳市工商行政管理局核发的注册号

为440301103342160的企业法人营业执照，住所为深圳市光明新区光

明街道三十三路9号得润电子工业园；法定代表人为邱建民；截至本
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法律意见书出具日，股份总数为41,451.208万股；经营范围：生产经

营电子连接器、光连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、精密组

件产品（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、

专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002－1468

号资格证书办理）。

    经核查，得润电子为合法存续的股份公司，公司不存在破产、解

散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定需要终止的情形，公司依法有效存续，且已通过历年

工商年检。

       2、 经核查，得润电子于2006年7月25日首次公开发行股票及上

市，无需进行股权分置改革，具备《激励办法》规定的实施激励计划

的主体资格。

       3、 经核查，得润电子不存在《激励办法》第七条规定的不得

实行激励计划的下述情形：

   （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

   （2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

罚；
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   （3） 中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为,得润电子为依法设立并有效存续的股份有限公

司，不存在依法需要终止的情形；得润电子无需进行股权分置改革；

得润电子不存在《激励办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形；

得润电子具有实行激励计划的主体资格。



   (二) 激励计划的激励对象

    1、 经核查，本次激励计划的激励对象为：公司部分董事、高

级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人

员，但不包括独立董事和监事。

   另查，激励对象中不存在持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

人，也不存在持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直

系亲属；激励对象均声明，其将不会参加两个或两个以上上市公司的

股权激励计划。

    2、 经核查，激励对象不存在《激励办法》第八条规定的禁止

作为激励对象的下列情形：

    （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
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的；

    （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、

监事、高级管理人员情形的。

    激励对象名单已经由得润电子监事会进行核实，并由公司第四届

监事会第七次会议审议通过。监事会决议认为：公司股票期权激励计

划中列明的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公

司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三

年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年

内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公

司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规

定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的

激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

    本所律师认为，本次激励计划的激励对象包括公司部分董事、高

级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工；激励对象名单已

经由公司监事会进行了核实；激励对象符合《激励办法》第八条的规

定。



   (三) 激励计划所涉及的标的股票来源
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    经核查，本次激励计划所涉及的股票期权的标的股票来源为得润

电子向激励对象定向发行1500万股得润电子股票。

    本所律师认为，激励计划所涉及的股票期权的标的股票，拟通过

向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方

式，符合《激励办法》第十一条的规定。



   (四) 激励对象获授股票期权数额

    经核查，本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1500

万份，涉及的标的股票数量为1500万股，占当前得润电子股本总额的

比例为3.62%，不超过股东大会批准本次激励计划时公司已发行的股

本总额的10%。

    另查，任何一名激励对象获授的股票期权所涉及的标的股票数额

将不超过股东大会批准本次激励计划时公司已发行的股本总额的1%。

    本所律师认为，激励计划所涉及的标的股票总数及各激励对象通

过激励计划获授的标的股票数额符合《激励办法》第十二条的规定。



   (五) 激励计划的业绩考核体系和考核办法

    经核查，得润电子为实施激励计划建立了配套的业绩考核体系和
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考核办法。公司第四届董事会第十次会议审议通过了《深圳市得润电

子股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，对激励对象的分

期行权条件设定了扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和

扣除非经常性损益后的净利润增长率等业绩考核指标。根据激励计划

及考核办法，激励对象在激励计划期限内，若未达到当期业绩指标和

考核要求，则该行权期可行使的股票期权将作废，公司将注销激励对

象该行权期相对应的股票期权。

    经核查，本所律师认为，公司为实施激励计划建立了配套的业绩

考核体系和考核办法，对实施股权激励计划的考核指标和条件做出了

明确规定，符合《激励办法》第九条的规定。



   (六) 公司是否向激励对象提供财务资助的情况

    经核查，公司和激励对象均声明，公司不存在为了帮助激励对象

获取激励计划项下的权益，而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何

其他财务资助的计划或安排。

    本所律师认为，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任

何其他财务资助的计划或安排，符合《激励办法》第十条的规定。
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   (七) 激励计划的条款和内容

    经核查，本次激励计划就激励计划的目的，激励对象的确定依据

和范围，股票期权数量及标的股票来源，激励对象各自获取的股票期

权的数量及比例，股权激励计划的有效期，标的股票的禁售期，激励

对象获授权益和行权的条件和程序，股票期权行权价格，股票期权的

调整方法和程序，公司与激励对象各自的权利义务，股权激励计划的

变更及终止等内容作出了明确规定和说明。

    本所律师认为，激励计划的相关条款及内容符合《激励办法》第

十三条等相关条款的规定。



   (八) 激励计划有关激励对象获授的股票期权不得转让、用于担

保或偿还债务的规定

    经核查，激励计划已明确规定，激励对象获授的股票期权不得转

让、用于担保或偿还债务。

    本所律师认为，激励计划的上述规定符合《激励办法》第二十条

的规定。



   (九) 激励计划有关股票期权的授出和数额
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    经核查，激励计划已明确本次拟授予的股票期权将向激励对象一

次性授出。公司拟授出的股票期权及其对应的标的股票总额与激励计

划涉及的标的股票数额相等。

    本所律师认为，激励计划关于股票期权授出及数额的规定，符合

《激励办法》第二十一条的规定。



   (十) 激励计划的有效期和等待期

    经核查，在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、

得润电子股东大会批准后由董事会确定股票期权的授权日。本激励计

划的有效期为自股票期权授予之日起四年。股票期权授权日与首次可

以行权日之间的间隔不少于十二个月。

    本所律师认为，激励计划的有效期和等待期的规定符合《激励办

法》第二十二条的规定。



   (十一)   激励计划有关股票期权分期行权的规定

    经核查，本次激励计划规定，激励对象在激励计划有效期内分三

期行权。激励对象在满足行权条件的前提下，应在授权日起满12个月

后的三个年度内，分别按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。激
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励对象当期不能满足行权条件的，该行权期可行使的股票期权将作

废，公司将注销激励对象该行权期相对应的股票期权。

    本所律师认为，激励计划的上述规定符合《激励办法》第二十三

条的规定。



   (十二)    激励计划有关行权价格的确定

    经核查，本次激励计划涉及的股票期权的行权价格为6.61元人民

币，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权可以6.61

元人民币的价格购买一股得润电子股票。

    本所律师认为，上述股票期权的行权价格系以激励计划草案摘要

公布前一个交易日的公司股票收盘价和股权激励计划草案摘要公布

前30个交易日公司股票算术平均收盘价中的较高者为依据确定的，符

合《激励办法》第二十四条的规定。



   (十三)    激励计划有关股票期权数额和价格的调整

    经核查，激励计划已明确规定，股票期权有效期内，如公司发生

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息

等情形，则按照确定的原则和方式对股票期权的数量和行权价格做相
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应的调整。股东大会授权董事会依激励计划所列明的原因调整股票期

权数量、行权价格。因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或

其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

    本所律师认为，激励计划的上述规定符合《激励办法》第二十五

条的规定。



   (十四)    激励计划关于股票期权授予日的规定

    根据激励计划的规定，公司在下列期间内不得向激励对象授予股

票期权：

       1、 定期报告公布前30日；

       2、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易

日；

       3、 其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交

易日。

    本所律师认为，激励计划的上述规定符合《激励办法》第二十六

条的规定。



   (十五)    激励计划关于激励对象行权日的规定
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    根据激励计划的规定，激励对象获授的股票期权自股票期权授权

日起一年后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但下列期间不得

行权：

       1、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易

日；

       2、 其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交

易日。

    本所律师认为，激励计划的上述规定符合《激励办法》第二十七

条的规定。



   (十六)    激励计划与重大事件时间间隔问题

   经核查，公司推出的本次激励计划草案的时间安排，并不存在下

列情形：

   1、     公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的

重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后

尚未满30日。

   2、     公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项

动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满30日。
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    综上所述，本所律师认为，得润电子具有根据《激励办法》实行

激励计划的主体资格；得润电子制定的激励计划符合《激励办法》的

规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。



   三、 本次激励计划涉及的法定程序



   (一) 得润电子为实行激励计划已履行的程序

    经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行激励计划，得润电

子已履行下列法定程序：

     1、 得润电子董事会薪酬与考核委员会拟订了激励计划及其附

件《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，

并提交得润电子董事会审议通过。

     2、 得润电子独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。

     3、 得润电子第四届董事会第十次会议已于2013年2月19日召

开，会议审议通过了《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计

划（草案）》及其摘要和《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激

励计划实施考核办法》。
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     4、 得润电子第四届监事会第七次会议审议通过了本次激励计

划的激励对象名单，监事会决议认为激励对象的主体资格合法有效。



   (二) 激励计划后续实施程序

    经核查，得润电子董事会为实行激励计划，须根据《激励办法》

实施下列程序：

     1、 得润电子董事会将有关激励计划的申请材料向中国证监会

备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会深圳监管局；

     2、 在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，得润电

子董事会将发出召开股东大会的通知，提请审议本次激励计划。股东

大会在对激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，

提供网络投票方式。

     3、 公司发出召开股东大会的通知时，应同时公告法律意见书；

如果聘请独立财务顾问的，还应当公告独立财务顾问报告。

     4、 独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

     5、 股东大会审议激励计划，应对激励计划的各项主要内容进

行表决。监事会应对激励对象名单核实情况将在股东大会上予以说

明，并且关联股东应当回避表决。
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     6、 股东大会审议通过激励计划后，董事会依法办理信息披露、

开设证券账户、登记结算、股票期权授予、锁定、解锁、行权、注销

等相关事宜。

    本所律师认为，得润电子董事会就实行激励计划已经取得的批准

和授权及拟定的后续实施程序符合《激励办法》的有关规定。



   四、 本次股权激励计划涉及的信息披露



    经核查，得润电子第四届董事会第十次会议审议通过激励计划

后，已经将董事会决议、激励计划草案及其摘要、独立董事意见等与

激励计划相关的文件提交给法定的信息披露媒体进行公告，将履行必

要的信息披露义务。

    本所律师认为，得润电子董事会履行的信息披露义务，符合《激

励办法》第三十条的规定。



   五、 本次激励计划对得润电子及全体股东利益的影响

    公司独立董事认为：公司《股权激励计划（草案）》的内容符合

《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授
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予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、

行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯

公司及全体股东的利益；实施股权激励计划可以健全公司的激励、约

束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的

积极性、创造性，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最

大化，有利于公司的持续发展，有利于维护和保障全体股东的利益。

公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    本所律师认为，得润电子激励计划的实施，有利于得润电子进一

步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员

工，有利于得润电子的持续发展，行权价格有利于保护其他流通股股

东利益，不存在损害得润电子及全体股东利益的情形。



   六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：得润电子实行本次激励计划的主体资

格以及激励对象的主体资格均合法有效；本次激励计划符合《激励办

法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和《公司章程》的内容；

得润电子实行本次激励计划已经履行的程序及拟定的后续实施程序

均符合《激励办法》的有关规定；得润电子已经履行的信息披露义务，
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符合《激励办法》的有关规定；本次激励计划不存在明显损害得润电

子及全体股东利益及违反有关法律法规的情形；在中国证监会对激励

计划不提出异议，且得润电子股东大会以特别决议审议通过激励计划

后，得润电子即可依照法定程序实施本次激励计划。
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    本页为《北京市德恒（深圳）律师事务所关于<深圳市得润电子

股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的法律意见书》的签字页，

无正文。本法律意见书由北京市德恒（深圳）律师事务所出具，正本

六份，无副本，需经本所律师签字并加盖本所公章后生效。



北京市德恒（深圳）律师事务所              负责人：于 秀 峰




                                          经办律师：栗向阳




                                          经办律师：卜宏昭




                            签署日期：二〇一三年二月十九日