深圳市得润电子股份有限公司

         独立董事关于股票期权激励计划草案（修订稿）的独立意见



    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录

1、2、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定，作为深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立

场，我们对《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《股权激

励计划草案（修订稿）》”）发表意见如下：

    1. 公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2. 公司本次股权激励计划所规定的公司董事、高级管理人员及公司认为应当激励的经营管理骨

干和核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司

章程》有关任职资格及激励对象范围的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获

授股权激励的情形，各激励对象的主体资格合法、有效。

    3. 公司《股权激励计划草案（修订稿）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，

对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、

行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4. 公司不存在向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资

助，包括为其贷款提供担保。

    5. 实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高

管理效率和经营者的积极性、创造性，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化，有

利于公司的持续发展，有利于维护和保障全体股东的利益。

    6. 公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    7. 公司根据中国证监会的反馈意见对股权激励计划草案进行的修订，内容符合《管理办法》等

有关法律法规的规定。我们同意《股权激励计划草案（修订稿）》。

    8. 同意委托独立董事虞熙春先生作为征集人就公司2013年第一次临时股东大会审议的有关议

案向公司全体股东征集投票权。
   （此页无正文，系独立董事对深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）

独立意见的签字页）




公司独立董事签字：




陈骏德：                    虞熙春：                     梁 赤：




                                                      二○一三年三月十三日