北京市德恒（深圳）律师事务所


                 北京市德恒（深圳）律师事务所

                关于深圳市得润电子股份有限公司

                   实际控制人增持公司股份的


                      法律意见书
深圳市得润电子股份有限公司：

   北京市德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市得

润电子股份有限公司（下称“得润电子”或“公司”）的委托，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（2012 年 2

月 14 日修订，以下简称“《收购办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规

范性文件的规定，就得润电子实际控制人邱建民先生（以下简称“增

持人”）增持得润电子股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本

法律意见书（以下称“本法律意见书”）。

   为出具本法律意见书，本所特此作出如下声明：

   本所律师系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
                         德恒律师事务所




事实和我国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规

定发表法律意见。

   本所对与出具本法律意见书有关的文件、资料及证言已经进行了

审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法

得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、得润电子或者

其他有关单位出具的证明文件作出判断。

   本所已得到增持人邱建民先生及得润电子的保证，即其向本所律

师提供的为出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不

限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，

并已将全部事实向本所律师披露，无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导性

陈述。其所提供的法律文件及资料的副本或复印件与正本或原件一

致，且该等法律文件及资料的签署人业经合法授权及或批准，签字与

盖章均真实、有效。

   本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
                         德恒律师事务所




意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

   本所律师同意增持人邱建民先生及得润电子部分或全部在本次

增持事项的相关文件中引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用

而导致法律上的歧义或曲解。

   本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件，随

同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。非经本所

同意，本法律意见书不得用于任何本次增持之外的其他目的。

   基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，就本次增持相关事宜出具法律意见如下：




    一、本次增持的增持人的主体资格

    本次增持人邱建民先生，男，中国国籍，身份证号码为

44032119620630****，住址为广东省深圳市，系得润电子实际控制人，

并任公司董事长。

   根据增持人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，增持人不存在如下情形：
                          德恒律师事务所




   （一） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

   （二） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

   （三） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

   （四） 存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

   （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上

市公司的其他情形。

    本所律师认为，增持人邱建民先生为具有完全民事权利能力和民

事行为能力的中国境内自然人，具有法律法规规定的担任上市公司股

东的资格，且不存在《收购办法》第六条规定的禁止增持上市公司股

份的情形，具备本次增持的主体资格。




    二、本次增持的实施情况

   （一） 本次增持前增持人的持股情况

    根据得润电子出具的说明并经本所律师查询，本次增持前，公司

控股股东深圳市宝安得胜电子器件有限公司持有公司股份

139,771,620 股，占公司股份总数 414,512,080 股的 33.72%；实际控
                          德恒律师事务所




制人邱建民先生持有公司股份 10,128,380 股，占公司股份总数的

2.44%。邱建民先生合计持有或控制的公司股份 149,900,000 股，占

公司股份总数的 36.16%。

    此外，邱建民先生兄弟邱为民先生控制的深圳市润三实业发展有

限公司持有公司股份 34,942,906 股，占公司股份总数的 8.43%。

   （二）本次增持计划

    根据得润电子于 2012 年 11 月 20 日披露的《深圳市得润电子股

份有限公司关于大股东增持公司股份的公告》，邱建民先生基于对目

前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的信心，计划以自

筹资金在未来 6 个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规

定以及市场情况，累计增持不超过公司总股本的 1.2%的股份（含此

次已增持股份在内），不低于公司总股本 0.5%的股份（含此次已增持

股份在内）。

   （三）本次增持股份情况

    根据公司披露的信息及向本所提供的说明并经本所律师在深圳

证券交易所网站（www.szse.cn）诚信档案中董监高股份变动信息所

作查询，邱建民先生于 2012 年 11 月 19 日通过竞价交易购入公司股
                          德恒律师事务所




票 3,952,637 股；2012 年 11 月 30 日通过竞价交易购入公司股票

181,000 股。

    根据增持人出具的书面确认，截至 2013 年 3 月 19 日，其本次增

持股份计划已完成。邱建民先生于 2012 年 11 月 19 日至 2012 年 11

月 30 日期间共增持 4,133,637 股，约占公司总股份的 1％，未超过

本次增持计划中其承诺拟增持的股份数，也未超过公司已发行股份总

数的 2%。

    （四）本次增持完成后邱建民先生的持股情况

    根据得润电子出具的说明及增持人确认，自本次增持股份事宜实

施之日起至本法律意见书出具日止，增持人未减持其所持有的公司股

份。截至本法律意见书出具日，邱建民先生合计持有或控制的公司股

份 154,033,637 股，占公司股份总数的 37.16%。

    本所律师认为，增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统

增持，增持人本次增持符合《证券法》、《收购办法》等法律法规及规

范性文件的规定。




   三、本次增持的信息披露
                          德恒律师事务所




    经本所律师核查，得润电子已于 2012 年 11 月 20 日发布了《深

圳市得润电子股份有限公司关于大股东增持公司股份的公告》，公告

了邱建民先生增持股份的计划。

   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已按照《收

购办法》及相关法律法规的规定履行了信息披露义务。




    四、本次增持属于《收购办法》规定的免于提出豁免申请的情形

    （一）经本所律师核查，本次增持前，邱建民先生合计持有或控

制的公司股份 149,900,000 股，占公司股份总数的 36.16%。本次增

持后，邱建民先生合计持有或控制的公司股份 154,033,637 股，占公

司股份总数的 37.16%。

    此外，邱建民先生兄弟邱为民先生控制的深圳市润三实业发展有

限公司持有公司股份 34,942,906 股，占公司股份总数的 8.43%。

    （二）根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一

的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交

易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）

在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
                          德恒律师事务所




的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过

该公司已发行的 2%的股份”。

    本所律师认为，本次增持前，邱建民先生在得润电子中拥有权益

的股份超过得润电子已发行股份总数的 30%，且持续时间已超过一年；

本次累计增持股份未超过得润电子已发行股份总数的 2%，符合《收

购办法》第六十三条规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易

所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。因

此，增持人可以据此免于向中国证监会提出豁免申请。




   五、结论意见

   本所律师认为，增持人邱建民先生具备本次增持的合法主体资

格；增持人本次增持符合《证券法》、《收购办法》等有关规定，并符

合《收购办法》规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和

证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。




   本法律意见书正本五份，无副本，经本所负责人及经办律师签字

并加盖本所公章后生效。
                         德恒律师事务所




    本页为《北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股

份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》的签字页，无正

文。




                             负 责 人：

                                              于 秀 峰




                             经办律师：

                                              栗 向 阳




                                              卜 宏 昭



                                  北京市德恒（深圳）律师事务所

                                          二○一三年三月十九日