北京市德恒（深圳）律师事务所


                北京市德恒（深圳）律师事务所

               关于深圳市得润电子股份有限公司

               二〇一三年第一次临时股东大会的


                     法律意见书
深圳市得润电子股份有限公司：

    北京市德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市得

润电子股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等

法律法规和规范性文件以及《深圳市得润电子股份有限公司章程》

（下称“《公司章程》”）的规定，委派本所律师出席了公司二〇一三

年第一次临时股东大会，并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、

第四届董事会第十一次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通

知、股东名册、股东到会登记表、持股凭证资料以及本次股东大会议

案等文件。

    本所律师根据法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相
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关法律事项出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第十一次会

议通过决议，决定召开本次股东大会，并于 2013 年 3 月 14 日在《证

券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《关于召开二〇一三年第一次临时

股东大会的通知》，在法定期限内公告了会议的召开时间、地点、召

开方式、参会方式、出席对象、审议事项、登记方法及网络投票等相

关事项。

    本次股东大会现场会议于 2013 年 3 月 29 日 14 时 30 分在公司会

议室（深 圳 市 福 田 区 天 安 数 码 时 代 大 厦 A 座 1718 室 ）召开。

现场会议召开及网络投票的时间、地点和方式与会议通知所述内容一

致。本次股东大会由公司董事长邱建民先生主持，会议就通知中所列

明的事项进行审议，完成全部会议议程。

    本所律师认为：本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，本

次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和规范性文件以及

《公司章程》的规定。
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    二、出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会的股权登记日为 2013 年 3 月 25 日。经本所律师核

查：

    （一） 采取现场投票的人员

    参加本次会议现场投票的股东及股东代理人共计 4 名，持有及代

表有表决权的股份数 189,118,979 股，占公司股份总数的 45.6245%。

    （二） 参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票

系统参与表决的股东共计 6 人，代表股份为 96,700 股，占公司总股

本的 0.0233%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络

投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    出席本次现场会议的除公司股东及股东代理人以外，还有公司部

分董事、监事、高级管理人员和本所律师以及公司邀请的其他人员。

    本所律师认为：上述出席或列席会议的人员资格合法有效，符合

相关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。
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    三、本次股东大会的议案

    本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符合

法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会未出现修改原

议案或提出临时议案的情形。本次股东大会以现场投票和网络投票相

结合的方式就以下议案进行了审议表决：

    1、《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）修

订稿及其摘要》

    1.1 激励对象的确定依据和范围

    1.2 股权激励计划的股票种类、数量和来源

    1.3 激励对象的股票期权分配情况

    1.4 股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁

售期

    1.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    1.6 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

    1.7 股权激励计划的调整方法和程序

    1.8 实行股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

    1.9 公司与激励对象各自的权利义务

    1.10 股权激励计划变更、终止
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    1.11 股权激励计划会计处理方法

    2、《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核

办法》

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关

事宜的议案》

    本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法

律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。




    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股

东大会的议案进行了表决。现场会议表决时按照《公司章程》规定的

程序进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，

深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。本次

股东大会的全部议案获得表决通过，表决结果如下：

    1、《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）修

订稿及其摘要》

    1.1 激励对象的确定依据和范围
                         德恒律师事务所




    该议案的表决结果为：同意：189,194,079股，占出席会议股东

（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9886%；弃权：0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有

效表决权股份总数的0.0000%；反对：21,600股，占出席会议股东（含

网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0114%。

    1.2 股权激励计划的股票种类、数量和来源

    该议案的表决结果为：同意：189,194,079股，占出席会议股东

（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9886%；弃权：0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有

效表决权股份总数的0.0000%；反对：21,600股，占出席会议股东（含

网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0114%。

    1.3 激励对象的股票期权分配情况

    该议案的表决结果为：同意：189,194,079股，占出席会议股东

（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9886%；弃权：0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有

效表决权股份总数的0.0000%；反对：21,600股，占出席会议股东（含

网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0114%。

    1.4 股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁
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售期

    该议案的表决结果为：同意：189,194,079股，占出席会议股东

（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9886%；弃权：0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有

效表决权股份总数的0.0000%；反对：21,600股，占出席会议股东（含

网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0114%。

    1.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    该议案的表决结果为：同意：189,194,079股，占出席会议股东

（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9886%；弃权：0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有

效表决权股份总数的0.0000%；反对：21,600股，占出席会议股东（含

网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0114%。

    1.6 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

    该议案的表决结果为：同意：189,194,079股，占出席会议股东

（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9886%；弃权：0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有

效表决权股份总数的0.0000%；反对：21,600股，占出席会议股东（含

网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0114%。
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    1.7 股权激励计划的调整方法和程序

    该议案的表决结果为：同意：189,194,079股，占出席会议股东

（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9886%；弃权：0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有

效表决权股份总数的0.0000%；反对：21,600股，占出席会议股东（含

网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0114%。

    1.8 实行股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

    该议案的表决结果为：同意：189,194,079股，占出席会议股东

（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9886%；弃权：0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有

效表决权股份总数的0.0000%；反对：21,600股，占出席会议股东（含

网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0114%。

    1.9 公司与激励对象各自的权利义务

    该议案的表决结果为：同意：189,194,079股，占出席会议股东

（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9886%；弃权：0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有

效表决权股份总数的0.0000%；反对：21,600股，占出席会议股东（含

网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0114%。
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    1.10 股权激励计划变更、终止

    该议案的表决结果为：同意：189,194,079股，占出席会议股东

（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9886%；弃权：0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有

效表决权股份总数的0.0000%；反对：21,600股，占出席会议股东（含

网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0114%。

    1.11 股权激励计划会计处理方法

    该议案的表决结果为：同意：189,194,079股，占出席会议股东

（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9886%；弃权：0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有

效表决权股份总数的0.0000%；反对：21,600股，占出席会议股东（含

网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0114%。

    2、《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核

办法》

    该议案的表决结果为：同意：189,194,079股，占出席会议股东

（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9886%；弃权：0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有

效表决权股份总数的0.0000%；反对：21,600股，占出席会议股东（含
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网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0114%。

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关

事宜的议案》

    该议案的表决结果为：同意：189,194,079股，占出席会议股东

（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9886%；弃权：0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有

效表决权股份总数的0.0000%；反对：21,600股，占出席会议股东（含

网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0114%。

    本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法

律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果

合法有效。




    五、结论意见

   本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、召

集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合

法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资

格合法有效；会议的表决程序及形成的决议均合法有效。
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    本页为《北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股

份有限公司二〇一三年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字

页，无正文。




                             负 责 人：

                                                   于 秀 峰




                             经办律师：

                                                   栗 向 阳




                                                   卜 宏 昭



                                  北京市德恒（深圳）律师事务所

                                          二〇一三年三月二十九日