北京市德恒（深圳）律师事务所


                北京市德恒（深圳）律师事务所

               关于深圳市得润电子股份有限公司

                   独立董事公开征集投票权的


                     法律意见书


深圳市得润电子股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办

法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下合称：法律法规）和《深

圳市得润电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规

定，北京市德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）

受深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润电子”）

委托，为公司独立董事虞熙春先生向得润电子股东公开征集 2013 年

第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称

“公开征集投票权”）事宜出具本法律意见书。




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    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规

定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他

文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文

件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大

遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基

础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、

实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应法律责任。

    本法律意见书仅供得润电子独立董事虞熙春先生向得润电子股

股东公开征集本次股东大会投票权之用，未经本所书面同意，不得用



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作任何其他目的。




    一、征集人的主体资格

    得润电子于 2013 年 2 月 19 日召开第四届董事会第十次会议，审

议通过了《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)

及其摘要》、《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划实施

考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划

相关事宜的议案》；2013 年 3 月 13 日公司召开第四届董事会第十一

次会议，审议通过了《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计

划(草案)修订稿及其摘要》。上述议案将提交公司于 2013 年 3 月 29

日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议。独立董事虞熙春先生经

独立董事陈骏德先生、梁赤先生同意，就本次股东大会向得润电子全

体股东公开征集投票权，并签署了《深圳市得润电子股份有限公司独

立董事征集投票权报告书》 以下简称“《征集投票权报告书》”）。

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》

的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交

股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权；根据《上市公司治理

准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《关于



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在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，上市公司董

事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股

东大会上的投票权；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的

规定，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

    经本所律师核查，虞熙春先生经得润电子 2011 年第三次临时股

东大会选举为公司第四届董事会独立董事，截至本法律意见书出具

日，虞熙春先生不存在违反《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于独立董事

任职资格规定的情形，具备向得润电子股东征集其在本次股东大会上

的投票权的资格。

    本所律师认为，独立董事虞熙春先生具备本次公开征集投票权的

主体资格。




    二、征集投票权方案的合法性

    经本所律师核查，就本次公开征集投票权事项，独立董事虞熙春

先生签署了《征集投票权报告书》，《征集投票权报告书》对公司基本

情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征




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集人对征集事项的投票、征集方案等事项进行了说明，在形式和内容

方面均符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；征集人已出具声

明，保证该报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票

从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    根据《征集投票权报告书》，征集对象为截至 2013 年 3 月 25 日

下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册

的得润电子全体股东；征集时间为 2013 年 3 月 25 日至 2013 年 3 月

29 日(上午 9:00—11:30，下午 13:30—16:00)；征集方式为采用公

开方式在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上发布公告进行投票权征集行动；同时，《征集投票权报告书》具体

规定了本次公开征集投票权的征集程序和步骤等事项。

    本所律师认为，上述《征集投票权报告书》对公开征集投票权涉

及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及方式符合法律

法规以及《公司章程》的规定。




    三、授权委托书的合法性




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    公司独立董事虞熙春先生拟定了本次公开征集投票权的《深圳市

得润电子股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》 以下简称

“《独立董事征集投票权授权委托书》”），该委托书列示了委托人声

明、委托事项、所审议议案的具体表决意见(包括同意、反对、弃权)

等内容。

    本所律师认为，《独立董事征集投票权授权委托书》的内容和形

式符合有关法律法规关于委托代理法律关系的规定，符合《公司章程》

中有关股东委托代理人出席股东大会并行使表决权的规定，该《独立

董事征集投票权授权委托书》经委托人适当签署并送达，经公司本次

股东大会见证律师进行形式审核确认有效后，对委托人和征集人均具

有法律效力。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，得润电子独立董事虞熙春先生具有本

次公开征集投票权的主体资格；本次公开征集投票权涉及的《征集投

票权报告书》、征集方案及《独立董事征集投票权授权委托书》的内

容和形式符合法律法规以及《公司章程》的规定；独立董事虞熙春先

生本次公开征集投票权的行为合法、有效。



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    本法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字

并加盖本所公章后生效。

    本页为《北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股

份有限公司独立董事公开征集投票权的法律意见书》的签字页，无正

文。



北京市德恒（深圳）律师事务所                负责人：

          （公章）                                     于 秀 峰




                                          经办律师：

                                                       栗 向 阳




                                                       卜 宏 昭



                                            二〇一三年三月二十九日



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