得润电子：海通证券股份有限公司关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见2013-04-12
海通证券股份有限公司
关于深圳市得润电子股份有限公司
《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市得润
电子股份有限公司（以下简称“得润电子”或“公司”）向特定对象非公开发行股票并
上市持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司内部控制指引》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对得润电子《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了核
查，具体情况如下：
一、公司内部控制总体情况
为规范公司的生产经营，保证公司资产的安全和完整，公司根据自身的实际情况和
长远发展的需要，制定了相应的内部控制制度，并随着公司业务的发展不断予以完善。
（一）内部控制的基本目标
1．建立和完善符合组织管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决
策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2．建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康
运行。
3．防止各种错误、舞弊行为，并及时发现和纠正，保护公司财产的安全和完整。
4．规范公司财务制度及会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量。
5．确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）内部控制的基本原则
1．全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的
各种业务和事项。
2．重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领
域。
3．制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面
形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4．适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等
相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有
效控制。
二、公司内部控制系统及内部控制执行情况
（一）公司内部控制的环境
1．公司的经营理念和经营方针
公司秉承"品质、服务、成本、创新”的经营理念，坚持运作规范化，管理信息化，
经营规模化，发展国际化”的经营方针，奉行“诚实、守信、勤勉、尽责”的企业价值观，
追求公司的可持续长期发展，以更好地回报社会、回报员工、回报客户、回报股东。
2．公司内部控制的组织架构
公司严格按照《公司法》及相关法律和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董
事会、监事会和经理层等规范的企业管理体制和较为完善的公司内部控制的组织架构，
确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，并形成有效的激励约束机
制。
公司设立了股东大会、董事会、监事会，确保其行使决策权、执行权和监督权。董
事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，
专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高
公司董事会运作效率。按照经营管理的需要以及规范运作的原则，在公司内部建立了与
业务性质、组织规模及发展目标相适应的组织结构，设立了管理中心、财务中心、人力
资源中心、采购中心、研发中心、项目中心、审计部等职能部门。公司组织结构体系健
全、完善、合理。
3．公司内部控制的工作组织及分工
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部
控制进行监督。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内
部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司经营层负责内部控制的贯
彻、执行，公司全体员工参与内部控制的具体实施。
4．内部审计机构的设立及工作情况
公司董事会通过审计委员会监督公司内部控制制度的建立、完善及实施，审计委员
会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对控制政策及程序进行审查、监督。公司已
设立了内部审计机构，内部审计机构在审计委员会的直接领导下独立开展内部审计工
作，向审计委员会报告工作。内部审计机构配备了专职审计人员，主要对本公司各内部
机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其
实施的有效性进行检查和评估，对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审查和评价，并对公司内部控制和风险管理情况
进行监督、评价、报告和建议。内部审计机构定期将工作总结及工作计划向董事会审计
委员会报告。
为了保障公司规章制度及经营方针的有效贯彻与执行，发挥内部审计机构在内部控
制体系中的监督作用，公司制定了《内部审计制度》，对审计机构、审计人员、审计职
责、审计权限、审计程序和审计后续工作程序作了明确的规定。
5．人力资源
公司坚持“岗适其能、人得其位，人岗匹配、共同发展”的用才方针，通过“五层
十二级双通道职业生涯规划”为不同方向的职业发展提供制度保证，公司重视员工个人
价值的体现，不断赋予员工有挑战性的工作目标和广阔的发展空间，努力为员工创造发
挥自身最大价值的舞台，将个人的成长与企业的发展紧密联系起来，使人才的创造性得
到最大程度的发挥。2012 年度，公司进一步改善薪酬与绩效管理机制，同时实施了股权
激励计划第四期，进一步增强了公司的凝聚力和吸引力，促进了公司核心管理团队和核
心骨干人员的稳定性，有利于实现公司健康和可持续发展。
6．企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年的发展和积淀，构建了一套涵盖价值
观、理想、信念、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级,强化核
心竞争力的重要支柱。
（二）公司内部控制制度建立健全情况
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》等规
定建立了一套完整的涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，
并且在经营管理中得到有效执行，能够较好地发挥作用。
公司已建立的内部控制制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事
规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会
审计委员会工作规程》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、
《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制
度》、《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、 子公司管理制度》、 高
级管理人员薪酬考核制度》、《内部会计控制制度》、《内部审计制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《对外信息报送和使用管理
制度》、《对外提供财务资助的管理制度》、《财务负责人管理制度》、《会计师事务所选聘
制度》、《投资者关系管理制度》等，以及组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、
企业文化、内部信息传递、资金管理、采购管理、销售业务、工程项目、担保业务、投
资管理、财务报告、研发管理、预算管理、合同管理、信息系统、资产管理等一系列的
内部管理规章，采用了组织结构控制方法、会计系统控制方法、预算控制方法、财产保
全控制方法、电子信息系统控制方法等，内部控制活动涵盖了公司所有营运环节。
根据法律法规的修订，结合企业发展的实际情况，公司及时对内控制度进行完善和
修改，报告期内，公司按照有关要求对《公司章程》部分条款进行了修订，修订了《投
资者关系管理制度》、《对外提供财务资助的管理制度》，公司不断对已有制度进行梳理，
使公司的内控制度得到进一步的完善，并予以严格执行，使公司内部控制制度具备完整
性、合理性和有效性。
通过内部控制制度的建立和实施，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序，
建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保了各层级能够在授权范围内履行职能，
保证了公司经营的安全、规范、高效运作。
（三）公司的内部控制活动
1．2012 年度内部控制的总体实施情况
公司管理当局面对国际、国内各方竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中
所承受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，进一步加强了内部控制制度的执行力
度，在积极发展新客户、拓展新市场新业务的同时，谨慎理财，量入为出，最大限度地
降低了经营风险，保证了董事会及经营管理人员下达的指令能够被严格执行。由于公司
董事会与经理层的通力合作，公司治理及内部控制状况良好。
公司内部审计机构对公司的内部控制活动所涵盖的公司营运环节进行了定期和不
定期的检查，加强了对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等活动的监督和控制，
并对本公司及控股子公司的业务管理、财务收支及其他经济活动的真实性、合法性、合
理性等进行了审查和评价。
审计委员会定期召开会议，讨论并审议内部审计机构工作进展情况和公司内部控制
活动中的重大事项，并向董事会报告了内部控制执行和监督、检查工作情况。审计委员
会还根据《董事会审计委员会工作规程》，对公司财务会计报表进行审阅，与公司管理
部门及年审注册会计师就年度审计过程中的相关事项进行沟通，并以多种方式提醒年审
注册会计师在约定时限内提交审计报告。
公司内部审计机构及审计委员会认为现有的内部控制制度已建立健全并得到有效
执行，在所有重大方面不存在重大缺陷和风险，符合国家法律法规的要求，能够适应公
司经营管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证会计资料的真实性、合法性、完
整性，能够确保公司资产的安全和完整，能够对公司管理能力的提升和经营业绩的提高
起到有效地促进作用，对经营风险起到有效的控制作用，保障了股东的合法权益。
2．重点控制活动实施情况
（1）对公司治理的内部控制
公司董事会、监事会与经理层之间通过贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立
董事工作制度》并由于独立董事监督职能的发挥，公司三会之间职责权限明确，董事会
与经理层之间分工具体，股东大会为公司的权力机构，董事会根据其授权着重履行其决
策职能，董事兼任经理层人数未超过董事总数的二分之一，经理层能够对公司日常生产
经营实施有效控制，监事会起到了对公司决策层和经营管理层的监督的职能。由于公司
董事会与经理层的通力合作，公司治理状况良好。报告期内未发现公司治理中违反相关
法律与公司制度的情况。
公司严格按照相关法律法规要求，切实执行制度要求，切实做好内幕信息知情人的
登记和管理工作，认真填写内幕信息知情人档案，及时记录各环节内幕信息知情人名单
及相关具体信息。报告期内公司没有发生内幕信息知情人买卖公司股票的情况，不存在
因内幕信息知情人登记管理制度或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚
的情况。
（2）对控股子公司的内部控制
公司控股子公司控制结构及持股比例图：
深圳市得润电子股份有限公司
70% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 75% 51%
深圳 深圳 青岛 深圳 青岛 青岛 合肥 绵阳 长春 得润 金工 柏拉
FORNITURE S.P.A
PLATI ELECTRO
得康 市合 恩利 得润 海润 得润 得润 虹润 市金 电子 精密 蒂电
电子 润电 旺精 精密 电子 电子 电子 电子 科迪 (香 制造 子
有限 子科 密工 零组 有限 有限 器件 有限 汽车 港) （深 (深
公司 技有 业有 件有 公司 公司 有限 公司 电子 有限 圳） 圳)
限公 限公 限公 公司 有限 公司 有限 有限
司 司 司 公司 公司 公司
100% 100%
100% 100%
深圳 重庆 武汉 绵阳
泰润 瑞润 瀚润 得润
五金 电子 电子 电子
制品 有限 有限 有限
有限 公司 公司 公司
公司
公司建立了对各控股子公司的控制制度。控股子公司总经理、财务经理等重要高级
管理人员由公司选任并规定其职责权限；依据公司的经营策略和风险管理政策，公司督
导各控股子公司建立了相应的经营计划、风险管理程序；各控股子公司已建立了重大事
项报告制度和审议审批制度，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会议或股东大
会审议；公司能够定期取得并分析各控股子公司的月度报告信息，及时对各控股子公司
的业绩进行考核。
（3）对关联交易的内部控制
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分
公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和
回避表决要求，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（4）对对外担保的内部控制
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确了股
东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究
机制。公司妥善管理了担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，保证了存档资料
的完整、准确、有效，并及时掌握担保的时效期限。
（5）对对外投资的内部控制制度
公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，《董
事会议事规则》和《总经理工作细则》分别对董事长和总经理的权限进行进一步明确，
制定了相应的审议程序。公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报告，
内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回
收及回报率，风险程度分析等，做到了投资项目经调研、论证、评估认为可行后，按程
序提交审议批准。
（6）对募集资金的内部控制
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，
公司制定了《募集资金管理制度》。本着募集资金的使用规范、透明的原则，设立专用
账户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用
账户的资金动态。公司募集资金严格用于公司的募集资金投向项目，审计部门定期对募
集资金的使用进行内部审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。董事会按
相关法律法规的规定对募集资金的使用监管情况及时准确的进行披露。
（7）对信息披露的内部控制
公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司内部信息管理需要制定
了《信息披露制度》，规定了董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披
露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，
负责投资者关系管理工作。公司严格按照公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定
的格式编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息
真实、准确、及时、完整，做好信息披露工作部门及相关人员的培训和保密工作，未出
现未公开重大内幕信息泄密事件；督促并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披
露和保密工作。为让投资者更便捷的了解公司情况，在公司网站开设了投资者关系互动
平台。
（四）公司实施企业内部控制规范专项工作
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引工作，根据中国证监会、深
圳证监局通知的要求，公司于2012年12月正式启动企业内部控制基本规范建设实施项
目，报告期内，公司内部控制基本规范建设项目已实施完成工作如下：
1．成立内部控制项目领导小组和执行小组
公司管理层高度重视内部控制规范工作，将内控体系的建立列为公司2013年实现企
业发展战略的重要工作项目，并成立了内部控制体系专项工作领导小组及执行小组，具
体负责对内控体系宣传培训、建设实施和组织协调工作，负责指导和推动公司内部控制
规范体系建设工作，检查和督促工作计划的实施和落实，审阅阶段性工作报告等并提交
公司董事会审议。
内部控制项目执行小组具体负责各业务循环内部控制的实施、推进和落实，依据内
部控制基本规范工作方案分解工作任务，组织完成对公司内部控制环境、流程制度等进
行梳理，对可能存在的风险进行评估及排查，查找内部控制的缺陷点，提出整改方案，
并落实整改。
2．拟定内部控制实施计划和方案，确定内部控制范围，并通过董事会审议
公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深
圳证监局31号通知和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，就公司加强内部控制建设的有关工作做出部署，制定了《关于
实施<企业内部控制规范>工作方案》，并提交第四届董事会第九次会议审议通过。
3．聘请外部咨询机构为公司内部控制建设项目提供专业支持
为保证内部控制建设工作的专业化、系统化和合理化，公司聘请了外部咨询机构为
公司提供专业支持，培训内控工作人员，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，
帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性地设计控制的重点流程和
内容，并指导公司开展内部控制自我评价工作。公司内控小组人员将全程参与风险识别
及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控缺陷整改、开展内控评价等工作，建设公司自
己的内部控制和风险管理方面的专业人才。
4．组织开展内部控制知识培训与宣传，提高员工内部控制意识和技能
公司对公司内控项目执行小组成员进行了内部控制知识培训，内容包括了内部控制
的发展历史、内部控制的概念及要素、各监管机构的合规要求简介、《企业内部控制基
本规范》及其配套指引介绍、如何开展内部控制建设工作及实施步骤、内部控制建设工
作底稿编制方法及练习等。同时，公司内部也通过内部报刊和内部网络推广和宣传了内
部控制建设的知识和理念，营造全员学习内部控制的气氛，动员全体员工参与内部控制
建设，使广大员工充分认识到内控实施的重要性、必要性、专业性和长期性，提高了员
工对内控实施的认识，增强了员工对内控实施工作的主动性。
（五）信息系统与沟通
公司严格按照《信息披露制度》的要求，明确内部控制相关信息收集、处理和传递
程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。
公司要求对口部门加强与相关监管部门、行业协会、中介机构、业务往来单位的沟通和
反馈，通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（六）内部监督
公司监事会是内部监督机构，负责董事会审核事项的监控，保障全体股东利益、公
司利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。审计委员会直接对公司董事会负责，作
为公司董事会专设监督机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公
司审计部负责对财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检
查，具体包括：负责审查各公司、各部门责任目标完成情况；负责审查各公司财务报告；
负责对经理人员的离任审计；负责审查和评价各公司内控制度建立和实施的有效性、充
分性和执行情况等。通过定期的日常审计及专项审计，及时发现内部控制的缺陷和不足，
详细分析问题，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。
三、公司目前存在问题及后续整改措施
（一）存在的问题
报告期内，公司的内控体系得到进一步健全和落实执行，运作良好、有效，为公司
的经营发展提供了稳定的环境，随着外部经济环境的变化和公司的不断发展，公司的各
项内控制度仍需继续梳理和细化，进一步深化和落实，要加强风险评估工作，增强识别
和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险和财务风险等的能力，建立健全应对机制。
（二）整改措施
1. 为了能够更加专业地健全公司内部控制制度，完善内部控制体系，公司聘请了内
部控制咨询顾问公司来指导，并设立以董事长为组长的内部控制项目小组来推动实施内
部控制工作。
2. 根据生产经营状况和发展情况不断更新和完善相关的内部控制制度。针对经营中
出现的新情况、新问题制定出科学的内部控制流程予以规范；
3. 进一步加强公司内控制度的执行力度，强化风险管理工作，通过内部审计与专项
检查，提高风险管理能力；
4. 持续加强内部审计工作，关注重点、热点问题及高风险领域，加大对公司及子公
司会计信息、重大投资项目、关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用等的审计
力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计，有效提高内部控制的层次性、
系统性和有效性；
5．继续加强对有关法律、法规的学习，根据实际情况及时对现有的内控制度加以
改进和完善；通过外部培训、内部学习等方式，提高内审人员及风险管控人员的业务素
质，充分发挥监督部门在内部控制方面的积极作用。
公司将通过坚持不懈的努力进一步提升公司治理和规范运作水平，致力于做一个诚
实、守信、规范、透明的上市公司，为广大投资者带来持续、稳定的回报。
四、公司对内部控制有效性的自我评价
公司现有的内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，在所有重大方面不存在
重大缺陷和风险，符合国家法律法规的要求，能够适应公司现有的经营管理要求及公司
发展的需要，能够较好地保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产
的安全和完整，能够对公司管理能力的提升和经营业绩的提高起到有效地促进作用，对
经营风险起到有效的控制作用，保障了股东的合法权益。
五、海通证券对得润电子《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见
在 2012 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资
料；（2）列席公司董事会及股东大会（3）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（4）
抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（5）调查内部审计工作情况；（6）调查董
事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（7）与董事、监事、高级管理人员沟通；
（8）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建
立和实施、内部控制的监督等多方面对得润电子内部控制的合规性和有效性进行了核
查。
海通证券认为：
1、得润电子已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构
均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控
制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
2、得润电子已经建立了较为完善的各项管理制度，包括内部审计制度、募集资金
管理制度、关联交易制度、对外担保制度、证券投资管理制度等相关制度，上述制度均
能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司
规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
3、得润电子对于其 2012 年度内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与
事实相符。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈深圳市得润电子股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人签字：
陈鸿杰 刘晴
海通证券股份有限公司
二○一三年四月十二日
