北京市德恒（深圳）律师事务所
北京市德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
股票期权激励计划授予股票期权
之
法律意见书
德恒律师事务所
北京市德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权
之
法律意见书
致：深圳市得润电子股份有限公司
根据深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润电子”）与
北京市德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委
托合同》，本所接受公司的委托，依《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法
(试行)》(以下简称“《激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以上三个
备忘录合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、法规及规范性文件的规定,就公
司股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)授予股票期权相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
公司已向本所作出承诺,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供的文件
材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和盖章均是真实的,副本
及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
德恒律师事务所
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又
无法独立支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
本所同意本法律意见书作为公司股权激励计划的必备文件之一,随其他申请
材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行股权激励计划之目的而使用,非经本所事先书面
许可,不得被用于任何其他目的。
基于以上所述,本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
一、本次股权激励计划股票期权授予的批准及授权
（一）2013年2月19日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《深圳市得
润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市得润电子
股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提起股东大会授权董事
会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》;在审议激励计划草案和实施考核办
法议案事项时,关联董事田南律先生作为本次股权激励计划激励对象回避表决。
公司独立董事对《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发
表了独立意见,认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（二）2013年2月19日,公司第四届监事会第七次会议审议通过了《深圳市得
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润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市得润电子
股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于核查公司股票期权激励
计划（草案）中激励对象名单的议案》。
（三）2013年3月13日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《深圳市
得润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》;在审议该
议案事项时,关联董事田南律先生作为本次股权激励计划激励对象回避表决。公
司独立董事对《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿
及其摘要》发表了独立意见,认为本次对原草案的修订内容符合《激励管理办法》
等有关法律法规的规定，有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（四）2013年3月13日,公司第四届监事会第八次会议审议通过了《深圳市得
润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》和《关于核查
公司股票期权激励计划（草案）修订稿中激励对象名单的议案》。
（五）经中国证监会备案且无异议后,2013年3月29日,公司2013年第一次临
时股东大会审议通过了《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）
修订稿及其摘要》(以下简称“《股权激励计划(草案修订稿)》”)、《深圳市得
润电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（六）2013年4月15日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司股票期权激励计划授予的议案》,确定了本次股权激励计划股票期权的授权日。
公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表了独立意见,认为本次激励计划
的授权日符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文
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件的相关规定。
（七）2013年4月15日,公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
股票期权激励计划授予的议案》。
本所律师认为,公司本次股权激励计划股票期权授予已取得现阶段必要的批
准和授权,符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案
修订稿)》的规定。
二、本次股权激励计划的股票期权授予日
2013年3月29日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确定本次股权激励计划
股票期权的授予日。
2013年4月15日,公司召开第四届董事会第十三次会议决议,通过了《关于公
司股票期权激励计划授予的议案》,确定公司本次股权激励计划股票期权的授予
日为2013年4月15日。
经公司确认并经核查,该授予日为交易日,且不属于以下期间:
(1)定期报告公布前30日;
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
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本所律师认为,公司本次股权激励计划股票期权授予日符合《激励管理办
法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、本次股权激励计划的激励对象
根据《股权激励计划(草案修订稿)》及《股票期权激励计划激励对象名单》,
本次股权激励计划的激励对象共计51人,拟授予的股票期权数量为1500万份。
本所律师认为,公司本次股权激励计划的激励对象符合《激励管理办法》、
《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
四、本次股票期权的授权条件
根据《股权激励计划(草案修订稿)》,激励对象获授股票期权需同时满足以
下条件:
（一）公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形:
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;
4、公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述获授条件已经满足,公司
向激励对象授予股票期权符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权
激励计划(草案修订稿)》的规定。
五、其他事项
公司本次股权激励计划股票期权授予事项尚需按照《激励管理办法》及深圳
证券交易所有关规范性文件进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理登记手续。
六、结论意见
本所律师认为,公司本次股权激励计划股票期权授予已取得现阶段必要的批
准和授权,符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案
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修订稿)》的规定;本次股权激励计划股票期权授予日、激励对象、获授条件符合
《激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案修订稿)》的相
关规定;公司尚待就本次股权激励计划股票期权授予办理信息披露、期权授予登
记等事项。
（以下无正文）
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股票期权激励计划授予股票期权之法律意见书》的签字页，无正文。
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负责人：
于秀峰
经办律师：
栗向阳
经办律师：
卜宏昭
二○一三年四月十五日
