北京市德恒（深圳）律师事务所


                北京市德恒（深圳）律师事务所

               关于深圳市得润电子股份有限公司

                    二〇一二年度股东大会的


                     法律意见书


深圳市得润电子股份有限公司：

    北京市德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市得

润电子股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等

法律法规和规范性文件以及《深圳市得润电子股份有限公司章程》

（下称“《公司章程》”）的规定，委派本所律师出席了公司二〇一二

年度股东大会，并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、

第四届董事会第十二次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通

知、股东名册、股东到会登记表、持股凭证资料以及本次股东大会议

案等文件。

    本所律师根据法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行
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业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相

关法律事项出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第十二次会

议通过决议，决定召开本次股东大会，并于 2013 年 4 月 13 日在《证

券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《关于召开二〇一二年度股东大会

的通知》，在法定期限内公告了会议的召开时间、地点、召开方式、

参会方式、出席对象、审议事项、登记方法等相关事项。

    本次股东大会现场会议于 2013 年 5 月 3 日上午 10 时在公司会议

室（深 圳 市 福 田 区 天 安 数 码 时 代 大 厦 A 座 1718 室 ）召开。现

场会议召开的时间、地点和方式与会议通知所述内容一致。本次股东

大会由公司董事长邱建民先生主持，会议就通知中所列明的事项进行

审议，完成全部会议议程。

    本所律师认为：本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，本

次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和规范性文件以及

《公司章程》的规定。
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    二、出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会的股权登记日为 2013 年 4 月 24 日。经本所律师核

查，参加本次会议现场投票的股东及股东代理人共计 6 名，持有及代

表有表决权的股份数 189,383,855 股，占公司股份总数 414,512,080

股的 45.6884%。

    出席本次现场会议的除公司股东及股东代理人以外，还有公司部

分董事、监事、高级管理人员和本所律师以及公司邀请的其他人员。

    本所律师认为：上述出席或列席会议的人员资格合法有效，符合

相关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。




    三、本次股东大会的议案

    本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符合

法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会无否决和

修改议案的情况，无新议案提交表决，不涉及变更前次股东大会决议。

本次股东大会以记名投票方式就以下议案进行了现场表决：
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    1、 《2012 年度董事会工作报告》

    2、 《2012 年度监事会工作报告》

    3、 《2012 年度财务决算报告》

    4、 《2012 年度报告及其摘要》

    5、 《2012 年度利润分配的预案》

    6、 《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》

    7、 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

    8、 《关于为控股子公司提供担保的议案》

    9、 《关于对部分募集资金投资项目建设期进行调整的议案》

    本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法

律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。




   四、本次股东大会的表决程序和表决结果

   本次股东大会采用记名投票方式对本次股东大会的议案进行了

现场表决。现场会议表决时按照《公司章程》规定的程序进行监票、
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点票、计票，并当场公布表决结果。本次股东大会的全部议案获得表

决通过，表决结果如下：

   1、 审议通过了《2012 年度董事会工作报告》

   独立董事向股东大会提交了《独立董事 2012 年度述职报告》并

进行了述职。

   表决结果为：赞成：189,383,855 股，占出席本次股东大会股东

所持有效表决权股份总数的 100%；弃权：0 股；反对：0 股。

   2、 审议通过了《2012 年度监事会工作报告》

   表决结果为：赞成：189,383,855 股，占出席本次股东大会股东

所持有效表决权股份总数的 100%；弃权：0 股；反对：0 股。

   3、 审议通过了《2012 年度财务决算报告》

   表决结果为：赞成：189,383,855 股，占出席本次股东大会股东

所持有效表决权股份总数的 100%；弃权：0 股；反对：0 股。

   4、 审议通过了《2012 年度报告及其摘要》

   表决结果为：赞成：189,383,855 股，占出席本次股东大会股东

所持有效表决权股份总数的 100%；弃权：0 股；反对：0 股。
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   5、 审议通过了《2012 年度利润分配的预案》

   表决结果为：赞成：189,383,855 股，占出席本次股东大会股东

所持有效表决权股份总数的 100%；弃权：0 股；反对：0 股。

   6、 审议通过了《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》

   表决结果为：赞成：189,383,855 股，占出席本次股东大会股东

所持有效表决权股份总数的 100%；弃权：0 股；反对：0 股。

   7、 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

   表决结果为：赞成：189,383,855 股，占出席本次股东大会股东

所持有效表决权股份总数的 100%；弃权：0 股；反对：0 股。

   8、 审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

   表决结果为：赞成：189,383,855 股，占出席本次股东大会股东

所持有效表决权股份总数的 100%；弃权：0 股；反对：0 股。

   9、 审议通过了《关于对部分募集资金投资项目建设期进行调整

的议案》

    表决结果为：赞成：189,383,855 股，占出席本次股东大会股东

所持有效表决权股份总数的 100%；弃权：0 股；反对：0 股。
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    本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法

律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果

合法有效。




    五、结论意见

   本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、召

集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合

法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资

格合法有效；会议的表决程序及形成的决议均合法有效。
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本页为《北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份有

限公司二〇一二年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文。




                          负 责 人：

                                                   于秀峰




                          经办律师：

                                                   栗向阳




                                                   李 亚

                                  北京市德恒（深圳）律师事务所

                                          二〇一三年五月三日