北京市德恒（深圳）律师事务所




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关于深圳市得润电子股份有限公司
      调整股权激励计划的



   法律意见书
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               北京市德恒（深圳）律师事务所

              关于深圳市得润电子股份有限公司

                    调整股权激励计划的

                      法律意见书

致：深圳市得润电子股份有限公司

    根据深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润

电子”）与北京市德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签

订的《专项法律服务委托合同》，本所接受公司的委托，为公司本次

调整股权激励计划相关事宜出具本法律意见书。

    2013年3月29日，得润电子2013年第一次临时股东大会审议通过

了《公司股票期权激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《股权激

励计划修订稿》”）和相关议案，修订后的《股权激励计划修订稿》

已报中国证监会备案无异议。公司第四届董事会第十三次会议确定

2013年4月15日为授权日，并于2013年4月18日完成股权激励计划的股

票期权登记工作，期权代码为：037618，期权简称为：得润JLC2。

    根据公司股东大会的授权，公司董事会于2013年7月19日召开第

四届董事会第十六次会议，通过了公司《关于调整股权激励计划股票
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期权行权价格的议案》。

    现本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理

办法》(试行)(以下简称“《激励办法》”)以及《股权激励有关事项

备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备

忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关事项备忘

录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)(以下合称“《备忘录》”)

等有关规定，结合《深圳市得润电子股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）和《股权激励计划修订稿》，就公司本次调整股权激

励计划事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、   本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或

存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本

所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作

出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事

实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、有关单位或个人出具的证

明文件或口头及书面陈述。
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    2、   本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及

经办律师均不持有得润电子的股份，与得润电子之间亦不存在可能影

响本所律师公正履行职责的其他关系。

    3、   本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，对公司本次调整股权激励计划的合法合规性进行了充分的核

查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、   在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所

承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，

并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述

真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是

一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履

行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    5、   本法律意见书仅供公司为调整股权激励计划之目的使用，

未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

    6、   本所律师同意将本法律意见书作为公司调整股权激励计划

所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证

券交易所，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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    基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的

要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对得润电子调整股权激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具

本法律意见书如下。



    一、本次调整股权激励计划已履行的程序

    2013年7月19日，公司第四届董事会第十六次会议以现场表决方

式召开，应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长邱建民先生主

持。与会董事对公司《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议

案》进行了认真审议，并以现场表决方式进行了表决。关联董事田南

律先生回避表决，其余六名参会的非关联董事参与表决并一致同意通

过该议案。

    《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》的基本内

容：

    依《股权激励计划修订稿》第九条的规定，公司董事会依授权并

根据公司2012年度股东大会通过的利润分配预案和实施情况对股票

期权的行权价格进行调整，由6.61元调整为6.56元。
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    本所律师认为，公司董事会对股权激励计划股票期权价格进行调

整已履行了必要的程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

制定的《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》符合《公

司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》和《股权激励计划

修订稿》的相关规定。



    二、关于行权价格的调整

    经本所律师核查：

    （1）公司2012年度股东大会于2013年5月3日审议通过《2012年

度利润分配的预案》：以截止2012年12月31日总股本414,512,080股

为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.50元（含税）。

    （2）根据《股权激励计划修订稿》第九条第二款的规定，若在

行权前得润电子发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股

票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    资本公积金转增股份、派送股票红利的调整方法为：

    P＝P0/（1＋n）

    派息的调整方法为：
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    P＝P0-V

    其中：P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格； n为每

股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比

例；V为每股的派息额；。

    （3）根据《股权激励计划修订稿》第九条第三款的规定，股权

激励计划调整的程序为：得润电子股东大会授予得润电子董事会依本

计划已列明的原因调整权益工具数量或行权价格的权力。董事会根据

上述规定调整行权价格或权益工具数量后，应及时公告并通知激励对

象。

    （4）经本所律师核查，得润电子已按照前述股东大会确定的利

润分配方案于2013年5月29日完成了利润分配工作。

    因此，公司董事会决定对《股权激励计划修订稿》规定的股票期

权行权价格进行调整，行权价格由6.61元调整为6.56元。公司董事会

的上述调整行为符合《股权激励计划修订稿》规定的调整程序和方法，

也符合《激励办法》第二十五条的规定。



    本所律师认为，公司本次对股票期权行权价格的调整，符合《激

励办法》第二十五条、《备忘录》、《公司章程》、《股权激励计划
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修订稿》的相关规定，合法、有效，但公司尚须按照《股权激励计划

修订稿》的相关规定，及时公告并通知激励对象。



    三、结论性意见

    本所律师认为：公司董事会对本次股权激励计划股票期权行权价

格的调整已经履行了必要的表决程序，具体的调整内容和调整方法符

合《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》和《股权激

励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。公司还应按照《股权激励

计划修订稿》的相关规定，将调整股票期权行权价格事宜及时公告并

通知激励对象。

    （以下无正文）
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   本页为《北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股

份有限公司调整股权激励计划的法律意见书》的签字页，无正文。

   本法律意见书由北京市德恒（深圳）律师事务所出具，正本六份，

无副本，须经本所律师签字并加盖本所公章后生效。



北京市德恒（深圳）律师事务所              负责人：于 秀 峰

        （公章）




                                          经办律师：栗向阳




                                          经办律师：卜宏昭




                           签署日期： 二○一三年七月十九日