得润电子:独立董事对公司相关事项的独立意见2014-04-19
深圳市得润电子股份有限公司独立董事
对公司相关事项的独立意见
一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司
章程》的有关规定,作为深圳市得润电子股份有限公司的独立董事,我们本着对公司、全体股东及
投资者负责的态度,对公司进行仔细核查和问询后,发表独立意见如下:
1.关联方资金往来情况
报告期内,公司不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况。
2.公司累计和当期对外担保情况
截至 2013 年 12 月 31 日,公司为控股子公司累计对外担保额度为人民币 38,100 万元,其中报
告期内新增担保金额为 33,600 万元,解除担保金额为 24,100 万元,期末实际担保余额为 38,100 万
元,占公司期末经审计净资产的比例为 29.53%。具体情况如下:
(1)2013 年 5 月 3 日召开的 2012 年度股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,
同意为青岛海润电子有限公司申请总额不超过人民币敞口 6,800 万元的一年期综合授信额度提供连
带责任担保,其中向光大银行青岛胶州支行续贷并新增综合授信额度敞口 3,800 万元,向华夏银行
胶州支行续贷并新增综合授信额度敞口 3,000 万元。报告期为青岛海润电子有限公司向光大银行青
岛胶州支行申请综合授信额度 5,000 万元提供净敞口额度 3,800 万元的担保,担保期限为 2013 年 1
月 15 日至 2014 年 2 月 28 日,截止 2013 年 12 月 31 日,担保余额为 3,800 万元。以上担保债务尚
未到期。
(2)2013 年 8 月 16 日召开的第四届董事会第十七次会议通过了《关于为控股子公司提供担保
的议案》,同意为青岛海润电子有限公司向招商银行胶州支行申请续贷总额不超过人民币敞口 3,000
万元的一年期综合授信额度提供连带责任担保。报告期为青岛海润电子有限公司向招商银行胶州支
行申请综合授信额度敞口 3,000 万元提供担保,担保期限为 2013 年 11 月 4 日至 2014 年 11 月 3 日,
截止 2013 年 12 月 31 日,担保余额为 3,000 万元。以上担保债务尚未到期。
(3)2012 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第九次会议通过了《关于为控股子公司提供担保
的议案》,同意为青岛海润电子有限公司申请总额不超过人民币敞口 6,500 万元的一年期综合授信额
度提供连带责任担保,其中向光大银行青岛胶州支行续贷综合授信额度 3,500 万元,向青岛银行胶
州支行续贷综合授信额度敞口 3,000 万元。报告期为青岛海润电子有限公司向青岛银行胶州支行申
请综合授信额度 4,000 万元提供净敞口 2,800 万元的担保,担保期限为 2013 年 6 月 18 日至 2014 年
6 月 18 日,截止 2013 年 12 月 31 日,担保余额为 2,800 万元。以上担保债务尚未到期。
(4)2013 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第十八次通过了《关于为控股子公司提供担保的
议案》,同意为合肥得润电子器件有限公司申请总额不超过敞口人民币 21,000 万元的一年期综合授
信额度提供连带责任担保,其中向徽商银行合肥合作化路支行申请续贷并新增综合授信额度敞口
10,000 万元,向招商银行合肥分行申请续贷并新增综合授信额度敞口 11,000 万元。报告期为合肥得
润电子器件有限公司向招商银行合肥分行申请不超过敞口 11,000 万元提供担保,担保期限为 2013
年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 3 日。截止 2013 年 12 月 31 日,担保余额为 11,000 万元。以上担保债
务尚未到期。
(5)2013 年 5 月 3 日召开的 2012 年股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,
同意为合肥得润电子器件有限公司申请总额不超过敞口人民币 16,000 万元的一年期综合授信额度提
供连带责任担保,其中向徽商银行合肥合作路支行续贷并新增综合授信额度敞口 6,000 万元,向当
地银行新增申请综合授信额度敞口 10,000 万元。报告期为合肥得润电子器件有限公司取得兴业银行
合肥分行综合授信额度 10,000 万元提供净敞口 6,000 万元担保,担保期限为 2013 年 6 月 18 日至 2014
年 6 月 18 日,向徽商银行合肥合作化路支行取得不超过敞口额度 6,000 万元担保,担保期限为 2013
年 6 月 18 日至 2014 年 6 月 18 日,截止 2013 年 12 月 31 日,担保余额为 12,000 万元。以上担保债
务尚未到期。
(6)2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年度股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,
同意为绵阳虹润电子有限公司申请绵阳市商业银行总额不超过人民币敞口 3,500 万元(其中续贷敞
口 3,500 万元)的一年期综合授信额度提供连带责任担保。担保期限为 2011 年 7 月 28 日至 2014 年
7 月 28 日,截止 2013 年 12 月 31 日,担保余额为 3,500 万元。以上担保债务尚未到期。
(7)2012 年 11 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会通过了《关于为控股子公司提供担
保的议案》,同意为金工精密制造(深圳)有限公司向银行申请续贷并新增不超过敞口 3,000 万元的
一年期综合授信额度提供连带责任担保。报告期为金工精密制造(深圳)有限公司取得兴业银行深
圳天安支行综合授信额度 1,000 万元提供担保,担保期限为 2013 年 6 月 3 日至 2014 年 6 月 3 日,
向光大银行深圳宝安支行取得综合授信额度 1,000 万元提供担保,担保期限为 2012 年 12 月 31 日至
2014 年 5 月 25 日。截止 2013 年 12 月 31 日,担保余额为 2,000 万元。以上担保债务尚未到期。
公司为控股子公司提供担保,有助于促进控股子公司的生产发展,解决其生产经营所需资金的
需求,进一步提高其经济效益;各控股子公司目前经营及资信状况良好,公司在本次担保期内有能
力对其经营管理风险进行控制,并直接分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。本次担保不
存在损害社会公众股东合法权益的情形。以上对控股子公司的担保均已按照法律法规、公司章程和
其他制度规定履行了必要的审议程序,没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。
公司能够严格控制对外担保事项,没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外,
2013 年度公司无其他任何形式的对外担保,也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
二、独立董事关于公司董事、监事及高管人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,就 2013 年度董事、监事和高级管
理人员薪酬情况发表独立意见如下:
2013 年度公司能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制定的制度、激
励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
三、独立董事关于公司利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们对公司 2013 年度利润分配预
案发表独立意见如下:
公司拟定的 2013 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况,符合公司《章程》及《公司未来
三年(2012-2014 年)股东回报规划》关于利润分配的规定和要求,有利于公司的持续稳定和健康发
展,不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意此利润分配预案。
四、独立董事关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,公司董事会审计委员会向董事会提交了《关于 2013 年
度内部控制自我评价报告》,经过仔细核查和问询后,我们发表独立意见如下:
公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况,公司现有的内部控制
制度在所有重大方面不存在重大缺陷,符合国家法律法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况
需要,能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。我们认同该报告。
五、独立董事关于公司聘任审计机构的独立意见
公司董事会在发出《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》前,已经取得了我们的认可。瑞
华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立
审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务,我们同意续聘瑞华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告的审计机构。
六、独立董事对公司为控股子公司提供担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,我们对公司为控股子公司提供担保的议案进行了认真
审查,我们发表独立意见如下:
公司拟为控股子公司向银行申请综合授信额度提供总额不超过等值人民币敞口 53,100 万元(其
中续贷 26,100 万元)连带责任担保,有助于促进控股子公司的生产发展,解决其生产经营所需资金
的需求,进一步提高其经济效益;各控股子公司目前经营及资信状况良好,公司在本次担保期内有
能力对其经营管理风险进行控制,并直接分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。本次担保
不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
我们同意公司为子公司合肥得润电子器件有限公司、青岛海润电子有限公司、金工精密制造(深
圳)有限公司、深圳华麟电路技术有限公司、绵阳虹润电子有限公司提供共计不超过等值人民币敞
口 53,100 万元整连带责任担保。公司提供担保及拟履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章
程的规定。
七、独立董事对聘任公司总裁的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,我们对公司聘任总裁的议案进行了认真审查,我们发
表独立意见如下:
同意公司聘任田南律先生为公司总裁,本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业
素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》及《公司章程》规定
不得担任高级管理人员的情况,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本
次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过,董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表
决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(此页无正文,系独立董事对公司相关事项独立意见的签字页)
公司独立董事签字:
陈骏德: 虞熙春: 梁 赤:
二○一四年四月十八日