得润电子：《公司章程》及相关议事规则修订对照表2014-04-19
深圳市得润电子股份有限公司
《公司章程》及相关议事规则修订对照表
《公司章程》修订对照表：
原文 修订后
第十八条 公司发起人姓名或者名称、各自认购的股 本条删除，后面条款序号依次顺延。
份数量、各自的出资方式和出资时间如下：
……
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或在股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 所地或在股东大会会议召开通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳
券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投
参加股东大会提供便利： 资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买 （一）证券发行；
资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； （二）重大资产重组；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额 （三）股权激励；
超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的； （四）股份回购；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所 （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大
欠该公司的债务； 会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司
的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主
会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金
补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事
项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网
络投票等方式的其他事项。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立
人，副董事长 1 人。 董事 3 人，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副
董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
新增第一百〇六条：
第一百〇六条 董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会，专门委员会向董
事会负责并报告工作。
（一）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由
董事组成，不得少于三人，其中至少包括一名独立董事。
（二）审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通
及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制
体系的评价与完善等。审计委员会成员由董事组成，不
得少于三人，其中独立董事占多数，并且由独立董事担
任召集人。
（三）薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管
理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。薪
酬与考核委员会成员由董事组成，不得少于三人，其中
独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。
（四）提名委员会主要负责对公司董事、总经理以
及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见
和建议。提名委员会成员由董事组成，不得少于三人，
独立董事应占多数，并且由独立董事担任召集人。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
权限，建立严格的审查和决策程序；超过权限的重大投资 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
会批准。 准。
（一）董事会具有一年内不超过公司最近经审计的净 （一）董事会具有单次不超过公司最近经审计的净
资产 30%的投资权限（包括股权投资、固定资产投资）。 资产 30%的投资权限（不包括风险投资）；具有单次不
（二）董事会具有一年内不超过公司最近经审计的总 超过公司最近经审计的总资产 30%的资产处置权限(包
资产 30%的资产处置权限(包括但不限于资产购买、出售、 括但不限于资产购买、出售、质押、抵押、租赁、承包
抵押、租赁、承包经营、委托)。 经营、委托)；具有单次不超过公司最近经审计的总资
（三）董事会具有一年内不超过公司最近经审计的总 产 30%的融资权限；具有单次不超过公司最近经审计的
资产 30%的融资审批权限。 总资产 30%的对外担保权限；具有单次不超过公司最近
经审计的净资产 10%的委托理财权限。
（四）董事会具有一年内不超过公司最近经审计的总
资产 30%的对外担保权限。 （二）董事会具有单次不超过公司最近经审计的净
资产的 5%或单次不超过 3000 万元的关联交易审批权限，
（五）董事会具有一年内不超过公司最近经审计的净
以及就同一标的或者与同一关联方在连续 12 个月内不
资产 10%的委托理财权限。
超过最近经审计的净资产的 5%或不超过 3000 万元的关
（六）董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资
联交易审批权限。
产的 5%或单次不超过 3000 万元的关联交易审批权限，以
（三）风险投资均须提交董事会审议。单次或连续
及就同一标的或者与同一关联方在连续 12 个月内不超过
12 个月内累计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资
最近经审计的净资产的 5%或单次不超过 3000 万元的关联
以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会批
交易审批权限。
准。证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上
议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股
以上同意。
东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外
提供担保。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经
股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。
公司在 12 个月内发生上述就同一标的交易事项，
按照交易标的相关的同类交易予以累计计算后履行有
关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计
算范围。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董 本条删除，后面条款序号依次顺延。
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通
方式为：书面、信函、电话、传真或电子邮件；通知时限 知方式为：书面、信函、电话、传真或电子邮件等；通
为：会议召开 5 日以前（不含会议当天）。 知时限为：会议召开 5 日以前（不含会议当天）。因情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他通信方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会
监事可以提议召开临时监事会会议。 议，并于会议召开 10 日前以书面、信函、传真或电子
监事会决议应当经半数以上监事通过。 邮件方式通知。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会
议应于会议召开 5 日前书面通知。如遇情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电
话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十四条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利 （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润
围，不得损害公司持续经营能力。 的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红
国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司接 进行利润分配。
受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配 （三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和
方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司 中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公
督。 司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层
公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司盈 执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
利情况、资金供给和需求、股东回报规划、社会资金成本 序进行监督。
和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的 公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、社会资金
事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的
电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的 独立意见。
意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股 案，并直接提交董事会审议。
东征集其在股东大会上的投票权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过
（四）公司在同时满足下列现金分红条件时，原则上 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中
利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少 小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%： 大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。 （四）公司在同时满足下列现金分红条件时，原则
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
生（募集资金项目除外）。 配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%：
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
万元人民币。 （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
（3）在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现 生（募集资金项目除外）。
金分红比例不超过公司累计可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个
（4）当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时， 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
公司可不进行现金分红。 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
（5）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交 5000 万元人民币。
易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要 （3）在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现
求。 金分红比例不超过公司累计可分配利润的 30%。
（五）在满足现金分红条件下，公司原则上每年应进 （4）当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 时，公司可不进行现金分红。
资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （5）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交
（六）如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红 易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要
预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原 求。
因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
（七）公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构 的程序，提出差异化的现金分红政策：
合理的条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细 占比例最低应达到 80%；
论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见， （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以 占比例最低应达到 40%；
方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣 占比例最低应达到 20%。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
（六）在满足现金分红条件下，公司原则上每年年
度股东大会召开后应进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。
（七）如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分
红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计
划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（八）公司根据年度的盈利情况及业绩增长状况，
在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合
理的条件下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（九）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生
重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过
详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发
表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网
络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后
的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交
易所的有关规定。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
《股东大会议事规则》修订对照表：
原文 修订后
第二十九条 股东大会审议下列事项之一的，应当安 第二十九条 股东大会审议下列事项之一的，应当安
排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式 排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式
为中小投资者参加股东大会提供便利： 为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买 （一）证券发行；
资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； （二）重大资产重组；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额 （三）股权激励；
超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的； （四）股份回购；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所 （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会
欠该公司的债务； 审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 对合并报表范围内的子公司的担保）；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的
债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会
计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补
充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络
投票等方式的其他事项。
《董事会议事规则》修订对照表：
原文 修订后
第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率， 第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，
董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其 董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其
决定投资、融资、资产处置、机构设置的职权明确并有限 决定投资、融资、资产处置、机构设置的职权明确并有限
授予董事长。 授予董事长。
（一）董事长在董事会授权范围内，具有一年内不超 （一）董事长在董事会授权范围内，具有单次不超过
过公司最近经审计的净资产5%的对外投资权限；具有一年 公司最近经审计的净资产5%的对外投资权限（不包括风
内不超过公司最近经审计的总资产5%的融资审批权限；具 险投资）；具有单次不超过公司最近经审计的总资产5%
有一年内不超过公司最近经审计的总资产5%的资产处置 的融资审批权限及资产处置权限(包括但不限于资产购
权限(包括但不限于资产购买、出售、抵押)。 买、出售、抵押)；
（二）董事长具有单次不超过公司最近经审计的净资 （二）董事长具有单次不超过公司最近经审计的净资
产的1%或单次不超过1000万元的关联交易审批权限，以及 产的1%或单次不超过1000万元的关联交易审批权限，以
就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内不超过最 及就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内不超过
近经审计的净资产的1%或单次不超过1000万元的关联交 最近经审计的净资产的1%或单次不超过1000万元的关联
易审批权限。 交易审批权限。
（三）授权董事长决定以下事项：1、公司内部管理 （三）公司在连续12个月内发生上述就同一标的交易
机构设置；2、分支机构的设置；3、决定委派或更换全资 事项，按照交易标的相关的同类交易予以累计计算后履行
子公司董事会和监事会成员；4、委派、更换或推荐公司 有关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计
控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候选人）、 算范围。
监事（候选人）。 （四）授权董事长决定以下事项：1、公司内部管理
机构设置；2、分支机构的设置；3、决定委派或更换全资
子公司董事会和监事会成员；4、委派、更换或推荐公司
控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候选人）、
监事（候选人）。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电 第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
话、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开5日以前（不 为：书面、信函、电话、传真或电子邮件等；通知时限为：
含会议当天）。 会议召开5日以前（不含会议当天）。因情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他通
信方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
《监事会会议事规则》修订对照表：
原文 修订后
第四条 监事会主席行使下列职权： 第四条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的 （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的
执行情况； 执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作； （二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席董事会会议； （三）列席董事会会议；
（四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会 （四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会
主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。 主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。
监事会主席不能履行职权时，应指定一名监事代行其 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
职权。 以上监事共同推举一名监事履行召集和主持监事会会议
等职权。
第七条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事： 第七条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
（一）监事会会议召开十个工作日前以书面形式通知 （一）监事会会议召开十个工作日前以书面、信函、
全体监事； 传真或电子邮件方式通知全体监事；
（二）临时监事会会议召开三个工作日前以书面、电 （二）临时监事会会议召开五个工作日前以书面、信
话、传真形式通知全体监事； 函、传真或电子邮件方式通知全体监事；
（三）紧急会议需提前五小时以电话、传真形式通知 （三）如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
全体监事。 的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地 出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地
点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二十五条 本规则经股东大会通过后，自公司公开 第二十五条 本规则作为公司章程的附件，经公司股
发行的股票经核准在深圳证券交易所挂牌交易之日起生 东大会批准后生效，修改时亦同。
效。
修订后内容详见《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》
全文。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二○一四年四月十八日
