深圳市得润电子股份有限公司独立董事

                           关于公司相关事项的独立意见



    一、独立董事对公司非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，我们对公司非公

开发行股票及涉及关联交易事项发表独立意见如下：

    1. 公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会

议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2. 本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可

行。

    3. 公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资

金，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司各项业务的持续发展，

提升公司整体盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资产负债结构更趋合理，增强了公司抗风险

能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

    4. 本次非公开发行对象为公司主要管理人员田南律先生、吴如舟先生、琚克刚先生、王少华先

生、饶琦女士、任卫峰先生、黄祥飞先生等七名自然人，发行对象均为公司关联人，构成关联交易。

公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对

相关议案的表决。

    5. 公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行股

票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认

购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在

损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

    综上所述，我们同意公司此次非公开发行股票事项相关议案内容，并将非公开发行股票相关议

案提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后实施。
    二、独立董事对公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相

关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，我们对公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016

年）发表独立意见如下：

    公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业

经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的

回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符

合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

    我们同意公司董事会制定的本次规划。本次规划已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通

过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，尚需经公司股东大会审议。

    三、独立董事对公司为控股子公司提供担保的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们对公司为控股子公司提供担保的议案进行了认真

审查，我们发表独立意见如下：

    公司拟为控股子公司向银行申请综合授信额度提供总额不超过等值人民币敞口 17,321 万元连带

责任担保，有助于促进控股子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经

济效益；各控股子公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进

行控制，并直接分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次担保不存在损害社会公众股东

合法权益的情形。

    我们同意公司为子公司深圳华麟电路技术有限公司、青岛得润电子有限公司、意大利柏拉蒂电

子产品股份有限公司提供共计不超过等值人民币敞口 17,321 万元整连带责任担保。公司提供担保及

拟履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
   （此页无正文，系独立董事关于公司相关事项独立意见的签字页）




公司独立董事签字：




陈骏德：                    虞熙春：                     梁 赤：




                                                      二○一四年七月二十五日