得润电子：第四届董事会第二十一次会议决议公告2014-07-28
证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2014-031
深圳市得润电子股份有限公司第四届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于 2014 年 7
月 18 日以书面和电子邮件方式发出，2014 年 7 月 25 日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席
会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司部分监事、高级
管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际
情况及相关事项进行自查，认为公司已经具备非公开发行股票的条件，同意公司向有权部门提交发
行申请。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2．发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中
国证监会核准后 6 个月内择机发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞等七名自然
人，以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4．发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2014 年
7 月 28 日）。发行价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即 9.55
元/股）的 90%。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格将作相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行股票数量为 3600 万股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附条件
生效的股份认购协议。具体认购情况如下：
发行对象 认购数量（万股） 认购方式
田南律 820 现金
吴如舟 820 现金
琚克刚 820 现金
王少华 360 现金
饶琦 260 现金
任卫峰 260 现金
黄祥飞 260 现金
合计 3600
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行数量将作相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6．限售期
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7．上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8．募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,960 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于补充公司流动资金。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9．发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共
享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案涉及关联交易，关联董事田南律先生回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。
本项议案需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中
国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《公司非公开发行股票预案》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容 详见信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案涉及关联交易，关联董事田南律先生回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。
本项议案需提交公司股东大会审议通过。
（四)审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况的报告出具了鉴证报告，具
体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞等
七名自然人，均为公司主要管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发
行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于与特定对象签订
股份认购协议暨关联交易的公告》。
独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容
详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案涉及关联交易，关联董事田南律先生回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。
本项议案需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的公司《关于与特定对象签
订股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案涉及关联交易，关联董事田南律先生回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。
本项议案需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》。
为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律
法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开
发行股票方案相关的其他事项；
2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3．授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、
办理本次非公开发行股票申报事宜；
4．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款
及办理工商变更登记等相关事宜；
5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上
市流通等相关事宜；
6．授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根
据新的规定，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
8．在政策允许的前提下，办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；
9．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。
《 公 司 未 来 三 年 （ 2014-2016 年 ） 股 东 回 报 规 划 》 具 体 内 容 详 见 信 息 披 露 网 站
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划发表了独立意见，具体内容详见信息披
露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于为控股子公司提
供担保的公告》。
公司独立董事对公司为控股子公司提供担保发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于召开二○一四年
第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1．公司第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二○一四年七月二十五日
