证券代码：002055 证券简称：得润电子
深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行股票预案
二○一四年七月
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非公开发行股票预案
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审
议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会
审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票数量为 3600 万股，发行对象以现金方式全额认购；
发行对象为公司主要管理人员，本次交易构成关联交易。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议
决议公告日（即 2014 年 7 月 28 日），发行价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格
将作相应调整。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额为 30,960 万元，扣除发行费用后全
部用于补充流动资金。
5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
7、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照持股比例共享。
9、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第五节 发行
人利润分配政策及其执行情况”。
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非公开发行股票预案
目 录
释 义 ............................................................................................................................................... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................ 6
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 6
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 6
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................................... 9
四、本次非公开发行的概况 .............................................................................................................. 9
五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 10
六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 11
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 11
第二节 发行对象的基本情况 ......................................................................................................... 12
一、发行对象基本情况说明 ............................................................................................................ 12
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
............................................................................................................................................................ 13
三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况......................................... 13
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交
易情况 ................................................................................................................................................ 14
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .......................................................................... 15
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................................. 18
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 18
二、本次发行募集资金使用的必要性分析 .................................................................................... 18
三、本次发行募集资金使用的可行性分析 .................................................................................... 19
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................................ 20
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况 .................................................................................. 22
一、公司利润分配政策 .................................................................................................................... 22
二、公司近三年利润分配情况 ........................................................................................................ 24
三、未分配利润使用情况 ................................................................................................................ 25
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................... 27
一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情
况 ........................................................................................................................................................ 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................. 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 ........................................................................................................................................................ 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 28
六、本次股票发行相关风险说明 .................................................................................................... 29
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ............. 30
第七节 其他有必要披露的事项 ..................................................................................................... 33
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深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票预案
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 深圳市得润电子股份有限公司
得润电子
得胜公司 指 深圳市得胜资产管理有限公司
润三实业 指 深圳市润三实业发展有限公司
本次发行、本次非公开 指 深圳市得润电子股份有限公司以非公开发行方式向特定对
发行 象发行股票的行为
本预案、本次发行预案 指 深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 深圳市得润电子股份有限公司第四届董事会第二十一次会
议决议公告日，即 2014 年 7 月 28 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管，是一种半导固体发光器
件
FPC 指 Flexible Printed Circuit，指柔性印刷电路板或挠性线路板
元 指 人民币元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳市得润电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Deren Electronic Co.,Ltd.
公司住所：深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002055
中文简称：得润电子
法定代表人：邱建民
注册资本：41451.208 万元
董事会秘书：王少华
联系电话：0755-89492166
邮箱：002055@deren.com.cn
网站：http://www.deren.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司目前主营业务为各类连接器的生产与销售，拥有多家控股子公司，产品
涉及电子连接器、汽车连接器、精密组件等领域，在深圳、青岛、合肥等地建有
制造与研发基地，是目前国内颇具规模和影响力的连接器专业制造企业。本次非
公开发行是公司应对当前宏观经济形势和连接器行业发展趋势，进一步做大做强
主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
1. 行业的快速发展为公司提供了广阔的发展空间
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深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票预案
电子连接器是一种借助电信号或光信号和机械力量的作用使电路或光通道
接通、断开或转换的功能元件，用作器件、组件、设备、系统之间的电信号或光
信号连接，传输信号或电磁能量，并且保持系统与系统之间不发生信号失真和能
量损失的变化。电子连接器目前已广泛应用于航空、航天、军事装备、交通运输、
通讯、计算机、汽车、工业、家用电器等领域。电子连接器行业对终端应用领域
的变化反应灵敏，应用领域产品市场的成长，能有力推动电子连接器行业的市场
发展，同时应用领域技术的先进性和研发投入也将影响电子连接器行业的技术发
展水平。
近年来随着消费电子、汽车电子、通信终端市场的快速增长以及全球连接器
生产能力不断向亚洲及中国转移，亚洲已成为全球连接器市场最有具发展潜力的
地方地区，而中国将成为全球连接器增长最快和容量最大的市场。下游需求的快
速增长，驱动我国以及全球消费电子精密制造如连接器行业稳定的增长，由于国
内下游需求（特别是汽车、智能终端、通讯等）增速快于全球平均水平为大概率
事件，推动我国连接器行业增速快于全球水平。
随着连接器的主要配套领域交通、通信、网络、IT、医疗、家电等产品技术
水平的快速发展及其市场的快递增长，连接器技术的发展呈现出如下特点：信号
传输的高速化和数字化、各类信号传输的集成化、产品体积的小型化微型化、产
品的低成本化、接触件端接方式表贴化、模块组合化、插拔的便捷化等等。
连接器作为电子产品中不可缺少的零部件产品，在电子产品功能多样化、设
计模块化的今天发挥着越来越重要的作用，新产品和新技术的创新将成为行业潜
在最大的成长机会和行业复苏的重要动力。特别是智能家居、智能移动终端以及
可穿戴设备的迅速兴起，将连接器行业推入发展的快车道，成为备受瞩目的市场
热点，拥有巨大的市场前景。
2. 公司布局高端产品加速发展
公司是目前国内最具规模与实力的连接器专业制造企业之一，主营的连接器
产品已广泛应用于智能家电、通讯、电脑、汽车、LED 等领域，主营业务持续
保持稳定增长。近年来，公司持续加大研发投入，优化产品结构，积极延伸产品
产业链，构建起较为完善的产品业务发展平台，在 FPC、LED 连接器等新兴领
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深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票预案
域优势显著，并已成为公司新的增长点。
公司制定了长期发展战略，将在巩固原有传统连接器产品优势的同时，继续
加大研发投入，提升设计开发能力，积极优化产品结构，加大资源整合力度，进
一步提升精密高端连接器产品产能和市场份额，完善公司的产业布局，打造较为
全面的产品发展平台，不断深化与国内外连接器大企业的战略合作关系，增进公
司核心竞争力，积极参与行业整合，借助资本市场的力量，进一步做大做强连接
器行业，成为具有国际竞争力的专业连接器制造企业。
（二）本次非公开发行的目的
1. 优化资本结构、改善财务状况
公司在快速发展中，已呈现资产负债率逐年增高的趋势，财务压力不断增大；
随着公司生产规模的进一步增加，财务风险将逐步累积。公司拟通过本次非公开
发行，优化资本结构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资金压力，降低偿债
风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
2. 做大做强公司主营业务，实现公司业绩稳定增长，提升整体盈利能力
公司在巩固传统业务家电连接器优势的基础上，重点加大轻薄化和智能化系
列产品的投入，特别是 FPC、LED 等领域的产品应用，目前公司已具备成熟的
技术研发和规模制造能力，并处于行业领先优势，通过持续快速投入，不仅可大
幅提升制造能力，扩大现有产能和规模，继续保持制造领先优势，还可积极开发
新的应用领域，满足新的市场和客户需求，提升公司的整体盈利能力。
3. 提升公司资本实力，适应发展需要，为公司的持续发展提供支撑
公司近年来实施了一系列的业务扩张计划，延伸了公司产业链，丰富了公司
产品种类，拓展了国际市场。公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高
公司资本实力，抓住行业发展的机遇，持续做大做强公司主营业务，满足公司持
续扩张的需要，通过行业整合，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司各项业
务的持续发展提供资金保障。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、
任卫峰、黄祥飞等七名自然人，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构
投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名特定对象的要求。发行对象的
基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”部分。
本次非公开发行股票的发行对象均为公司主要管理人员，与公司存在关联关
系，本次发行构成关联交易。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将
在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、
黄祥飞等七名自然人，以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决
议公告日（即 2014 年 7 月 28 日）。发行价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（即 9.55 元/股）的 90%。（注：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 3600 万股，由发行对象全额认购，发行对象已
与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。具体认购情况如下：
发行对象 认购数量（万股） 认购方式
田南律 820 现金
吴如舟 820 现金
琚克刚 820 现金
王少华 360 现金
饶琦 260 现金
任卫峰 260 现金
黄祥飞 260 现金
合计 3600
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以
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增加公司自有资金实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求，增强公司抗风
险能力和持续经营能力。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象均为公司主要管理人员，与公司存在关联关
系，本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
公司不为发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东为得胜公司，实际控制人为邱建民先生、
邱为民先生（兄弟关系）。邱建民先生、邱为民先生通过得胜公司持有公司股份
139,771,620 股，占总股本的 33.72%；邱建民先生直接持有公司股份 14,262,017
股，占总股本的 3.44%；邱为民先生通过润三实业持有公司股份 26,242,906 股，
占总股本的 6.33%。邱建民先生、邱为民先生直接或间接合计持有公司 43.49%
股权。
按照本次非公开发行 3600 万股的数量测算，本次发行后，邱建民先生和邱
为民先生直接或间接合计持有公司 40.02%股权，仍为公司的实际控制人，本次
非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议
通过，尚待公司股东大会的批准。
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票需由中国证监会核准。在获
得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
本次非公开发行股票的发行对象田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、
任卫峰、黄祥飞等七名自然人均为公司主要管理人员，基本情况如下：
（一）田南律
田南律先生，中国国籍，1969 年出生，本科学历。1992 年 7 月至 1994 年 2
月任汕头海洋集团助理工程师，1994 年 3 月至 2006 年 12 月任香港恒都集团副
总经理，2007 年 1 月加入公司，先后任公司线束事业部副总经理、市场总监、
副总裁等，现任公司董事、总裁。
截至本预案公告之日，田南律先生持有本公司股份 264,776 股，持股比例为
0.06%，此外，田南律先生不存在控制的企业和关联企业。
（二）吴如舟
吴如舟先生，中国国籍，1968 年出生，本科学历。2002 年 6 月加入公司，
曾任职公司项目中心总经理、副总裁等，现任全资子公司绵阳虹润电子有限公司
总经理。
截至本预案公告之日，吴如舟先生持有本公司股份 500,000 股，持股比例为
0.12%，此外，吴如舟先生不存在控制的企业和关联企业。
（三）琚克刚
琚克刚先生，中国国籍，1954 年出生，大专学历，高级经济师。1992 年加
入公司，现任全资子公司合肥得润电子器件有限公司总经理。
截至本预案公告之日，琚克刚先生持有本公司股份 160,000 股，持股比例为
0.04%，此外，琚克刚先生不存在控制的企业和关联企业。
（四）王少华
王少华先生，中国国籍，1975 年出生，本科学历。2002 年 5 月加入公司从
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事企业管理、项目管理和证券事务工作，现任公司副总裁、董事会秘书。
截至本预案公告之日，王少华先生持有本公司股份 672,830 股，持股比例为
0.16%，此外，王少华先生不存在控制的企业和关联企业。
（五）饶琦
饶琦女士，中国国籍，1975 年出生，本科学历。1998 年加入公司从事财务
工作，现任公司财务总监。
截至本预案公告之日，饶琦女士持有本公司股份 75,000 股，持股比例为
0.02%，此外，饶琦女士不存在控制的企业和关联企业。
（六）任卫峰
任卫峰先生，中国国籍，1976 年出生，本科学历。1999 年至 2010 年先后任
职深圳创维—RGB 电子有限公司销售经理、销售总经理、人力资源总监，2010
年至 2012 年任职南京金龙客车制造有限公司副总经理，2012 年至 2013 年任职
广州视睿科技电子有限责任公司总经理，2014 年 1 月至今任公司人力资源总监。
截至本预案公告之日，任卫峰先生不存在控制的企业和关联企业。
（七）黄祥飞
黄祥飞先生，中国国籍，1976 年出生，本科学历。2010 年 8 月加入公司，
现任 LED 事业部副总经理。
截至本预案公告之日，黄祥飞先生不存在控制的企业和关联企业。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、
涉及诉讼或者仲裁的情况
发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年没有
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、
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实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其
控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，本次所有发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间不存在重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2014 年 7 月 25 日，发行方即公司（甲方）与认购方田南律、吴如舟、琚克
刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞（统称乙方）签署了《附条件生效的股份认
购协议》，协议的主要内容摘要如下：
一、股份认购
1．认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十一
次会议决议公告日（即 2014 年 7 月 28 日），发行价格为 8.60 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（即 9.55 元/股）的百分之九十（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据《深
圳证券交易所交易规则》相关规定作相应调整。
2．认购数量：乙方全部以现金方式认购，认购甲方本次非公开发行股票的
数量合计 3600 万股。具体认购数量如下：
认购方 认购数量（万股）
田南律 820
吴如舟 820
琚克刚 820
王少华 360
饶琦 260
任卫峰 260
黄祥飞 260
合计 3600
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量亦将根据《深圳证券交易所交易规则》相关规
定作相应调整。
3．限售期：乙方认购的股份自本次发行上市之日起 36 个月内不得转让。
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4．支付方式：乙方不可撤销的同意按照确定的认购款总金额认购本次甲方
非公开发行的股票，并同意在甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出认股款
缴纳通知的 3 个工作日内，一次性将全部认购资金足额划入保荐机构（主承销商）
为本次发行所专门开立的账户，上述认购款在依法完成验资并扣除相关费用后，
再划入甲方书面指定的银行账户。乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将认购
的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类
和数额的股票的合法持有人。
二、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在
以下条件均获得满足之首日生效：
1．甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2．甲方本次发行获得中国证监会的核准。
三、违约责任
1．本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和
保证，即视为该方违约，但因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而
使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失
的，该违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔
偿损失。
2．若乙方未能遵守或履行本协议条款中约定的如期交付认购款项的义务，
则构成违约，应向甲方支付拟认购本次非公开发行股票总金额 5%的违约金作为
赔偿，如果前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应进一步赔偿直至
弥补甲方因此而受到的实际损失。
四、协议的变更、修改、转让
1．本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2．本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3．未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部
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分或全部。
五、协议的终止或解除
本协议因下列原因而终止或解除：
1．因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。
2．双方协商一致终止本协议。
3．本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议。
4．本协议的终止或解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
六、争议解决
1．本协议受中华人民共和国法律管辖。
2．凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商方式解决。
协商不成的，任何一方均可向协议签署地有管辖权人民法院提起诉讼。
3．除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
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第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,960 万元，扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。
二、本次发行募集资金使用的必要性分析
为满足公司主营业务战略发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行
股票募集资金净额全部用于补充流动资金。
（一）补充营运资金，缓解流动资金压力
公司自 2006 年上市以来发展态势良好，通过建立并不断深化与大客户的战
略合作，使公司主营业务持续保持稳定增长，随着公司经营规模不断扩大，对于
营运资金的需求也不断提高，银行贷款金额与利息费用逐年提高。特别是自 2012
年以来，公司加大了高端产品的业务开拓力度，高端产品收入占比逐年增加，由
于客户的结算时间一般较长，周转资金需求较大，开拓高端产品业务对资金的需
求量更大，公司在日常经营中面临的资金流动性压力也将越来越大。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，募集资金到位后，公司的
货币资金将大幅度增加，公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓
解。
（二）降低资产负债率，优化资本结构
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司合并报表口径下的资产负债率分别
为 47.29%、48.31%、53.39%，呈现逐年上升趋势。主要原因是公司业务规模扩
张迅速，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式
来满足业务扩张的需要。同时，随着公司业务的不断发展，公司与供应商的关系
越来越密切，占用供应商的资金也越来越多，这也使得资产负债率增加较快，财
务风险逐步累积。
本次非公开发行股票完成后，按照公司 2013 年 12 月 31 日的财务数据测算，
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公司归属于母公司的所有者权益将增加约 30,960 万元，合并报表口径资产负债
率将由 53.39%下降至 48.30%，公司的资本结构将得到有效改善。
（三）降低财务费用，提高公司持续盈利能力
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，满
足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了
财务费用，这将进一步提高公司持续盈利能力。
（四）提升资本实力，促进公司持续快速发展
公司为适应连接器产品发展趋势，满足市场和客户需求，不断向高端精密连
接器产品发展，持续加大研发投入，吸引优秀的技术人才，加强新产品开发设计，
改善制造工艺，提升自动化水平，技术的积累和发展需要资金的支持，特别是
FPC、LED 等重点投资领域，公司已拥有较强的技术研发和规模制造能力，依托
众多客户资源，继续加大投入，有利于巩固公司市场竞争优势，持续满足行业创
新和产业升级的要求。
同时，随着公司业务规模的持续扩大和深入拓展，将面临更多行业内的整合
机会以迅速扩大公司业务，为公司创造新的利润点，需要有足够的流动资金进行
保障。
因此，公司有必要改变资本规模偏小的局面，实施必要的股权融资。
三、本次发行募集资金使用的可行性分析
公司本次运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，是切实可行
的。通过补充流动资金，可以有效缓解公司流动资金的压力，有助于公司加大业
务开拓力度，扩大经营规模与市场占有率，满足公司业务规模扩张以及市场同业
整合对营运资金的需求，进一步增强公司的偿债能力，减少债务融资规模及财务
费用，降低公司的财务风险，增强公司持续发展能力。
按照公司 2013 年 12 月 31 日的财务数据进行测算，在本次非公开发行完成
后，公司合并报表口径下资产负债率将由 53.39%下降至 48.30%，若按照本次非
公开发行股票募集资金替代相同金额的银行贷款来测算，本次非公开发行股票不
会对公司的每股收益产生稀释作用，模拟测算结果如下：
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深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行对相应
2013 年实际发
项目 指标影响的模拟 对比说明
生额
测算
计入财务费用的利息支
3,487.48 1,629.88 节省利息支出 1,857.60 万元
出（万元）
归属于上市公司股东的 考虑所得税影响，增加净利
12,273.06 13,852.02
净利润（万元） 润 1,578.96 万元
股本（股） 414,512,080 450,512,080 股本增加 3,600 万股
每股收益（元） 0.30 0.31 每股收益增厚 0.01 元
备注：节省的利息支出按照 1 年期银行贷款基准利率 6.00%计算，并且考虑所得税的影
响。发行费用未予考虑。
综上所述，使用募集资金补充流动资金有助于公司业务的扩张，并且不会对
公司的每股收益造成摊薄影响。因此，本方案是切实可行的。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
1．本次发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动
资金，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。募集资金将用于与
主营业务相关的业务领域，将奠定公司国内业务的坚实基础，同时促进公司国际
业务的稳步发展，扩大公司连接器产品的国内国际市场占有率。
2．本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投入使用后，公司的经营业务结构及产品市场将得到优
化，产品市场占有率进一步提高。募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模
将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋稳健。随着投资项目
效益的逐步显现，公司的营业收入和盈利能力也将稳步提高。
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将得到较大改善，资产负债率、流动比率、速动比率等指标均将有所改善。按
照 2013 年 12 月 31 日的财务数据进行模拟计算，发行前后公司的资产结构及偿
债能力指标对比情况如下表所示：
项目 2013 年 12 月 31 日 发行后模拟计算值 变动比例/变动幅度
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总资产（万元） 293,749.90 324,709.90 10.54%
归属于母公司的股东
129,003.53 159,963.53 24.00%
权益（万元）
资产负债率（合并报
53.39% 48.30% -9.53%
表口径）
流动比率 1.30 1.50 15.38%
速动比率 0.99 1.19 20.20%
备注：发行费用未予考虑。
因此，本次非公开发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司的财务风险
将进一步降低，资产负债结构更趋稳健。
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深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票预案
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告【2013】43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东
及独立董事意见的基础上，公司修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款，并
经 2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。
公司章程关于利润分配相关政策规定如下：
第一百五十四条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东
对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司盈利情况、资金供给和需
求、股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道与股东特别是中
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小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事
会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
（四）公司在同时满足下列现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利
润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值。
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 5000 万元人民币。
（3）在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司
累计可分配利润的 30%。
（4）当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分
红。
（5）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的
相关法律法规及规范性文件的要求。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）在满足现金分红条件下，公司原则上每年年度股东大会召开后应进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分配。
（七）如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（八）公司根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的条件下，可以在提出现金股利分配预案之外，
提出并实施股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（九）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或
者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事
会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规
定。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、公司近三年利润分配情况
1．2011 年度利润分配方案
2011 年度，公司实施了现金分红和资本公积金转增股本的利润分配方案，
以母公司报表 2011 年度的可供分配利润为依据，以截止 2011 年 12 月 31 日总股
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本 205,221,069 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，同时向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 20,522,106.90
元。该分配方案已于 2012 年 5 月 7 日实施完毕。
2．2012 年度利润分配方案
2012 年度，公司实施了利润分配的方案，以母公司报表 2012 年度的可供分
配净利润为依据，以截止 2012 年 12 月 31 日总股本 414,512,080 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金红 20,725,604.00 元。
该分配方案已于 2013 年 5 月 29 日实施完毕。
3．2013 年度利润分配方案
2013 年度，公司拟实施利润分配预案如下：以母公司报表 2013 年度的可供
分配净利润为依据，以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 414,512,080 股为基数，拟
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金红 20,725,604.00
元。该分配方案已于 2014 年 5 月 19 日实施完毕。
公司近三年现金分红情况表如下（单位：元）：
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 公司股东的净利润的比率
利润 （%）
2013 年 20,725,604.00 122,730,586.97 16.89%
2012 年 20,725,604.00 102,082,255.12 20.3%
2011 年 20,522,106.90 116,482,245.23 17.62%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比
57.34%
例
三、未分配利润使用情况
1．最近三年未分配利润的使用情况
经审计，公司 2011 年实现归属于上市公司股东的净利润为 11,648.22 万元，
年末未分配利润余额为 26,755.66 万元。2011 年度剩余未分配利润主要用于补充
2012 年度流动资金和固定资产等投资。
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经审计，公司 2012 年实现归属于上市公司股东的净利润为 10,208.23 万元，
年末未分配利润余额为 34,479.01 万元。2012 年度剩余未分配利润主要用于补充
2013 年度流动资金和固定资产等投资。
经审计，公司 2013 年实现归属于上市公司股东的净利润为 12,273.06 万元，
年末未分配利润余额为 43,860.83 万元。2013 年度剩余未分配利润主要用于补充
2014 年度流动资金和固定资产等投资。
2．未来公司未分配利润的使用安排
公司未分配利润将主要用于满足公司正常生产经营的资金需要，包括补充营
运资金、进行产能扩充及技术升级改造、产品研发等现有业务，以满足自身业务
快速发展的需要。未来公司将根据自身业务发展情况、盈利情况及现金流情况等，
按照《公司章程》的规定，履行相应董事会和股东大会程序后进行现金分红或送
红股。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员
结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要生产经营电子连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、精密组件
产品等。本次发行募集资金将主要用于与公司当前的主营业务相关的项目，将进
一步提高公司在连接器产品方面的生产能力，丰富公司的连接器产品的种类，巩
固并提升公司在细分市场的份额，增强公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不会
导致本公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公
司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。得胜公司仍旧为本公司
的控股股东，邱建民先生和邱为民先生仍旧共为本公司的实际控制人，本次非公
开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非
公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行对象为公司主要
管理人员，有利于保持团队的稳定，优化公司的股权结构，促进公司的长远发展。
（五）本次发行对业务结构的影响
由于所募集资金主要用于与公司主营业务相关的项目，本次非公开发行股票
不会对公司的业务结构产生重大影响。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低
公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。
（二）对公司盈利能力的影响
随着募集资金投资项目的建成投产，将增强公司电子连接器、汽车连接器及
线束等各类连接器产品的盈利能力。公司资金实力的提升也将有利于支持公司其
他业务的增长，有助于提高公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集
资金投资项目的陆续投产以及对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出
和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2013 年 12 月 31 日，公司按母公司口径计算的资产负债率为 50.00%，
按合并口径计算的资产负债率为 53.39%，资产负债率较高。本次发行募集资金
到位后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，将进一步降低
公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提
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升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。
本次发行不会存在大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低或过高、
财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险说明
1．行业需求波动及竞争风险
公司所处行业受宏观经济影响较大，全球经济形势的波动会给公司核心业务
发展的前景带来一定程度的不确定性，如果全球经济走势趋向疲软，势必影响下
游智能家电、智能移动终端设备、LED、汽车等领域消费者的信心并减弱消费动
力，进而影响公司在相关领域的快速发展。
同时，公司终端产品客户需求的不断提高及产品升级的加快使得公司的技术
和研发水平面临更加严峻的挑战，如公司在技术创新和产能快速释放方面不能保
持优势，将对公司市场竞争力和效益产生不利影响。
2．募集资金运用的风险
本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，若所
募集资金在短期内不能有效运用于发展公司各项业务经营活动，可能存在一段时
间的闲置，即存在不能为公司立即带来收入和利润的风险。
3．管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大，如果公司的管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快
速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。
4．人才流失及人力成本风险
随着公司各项业务的不断发展，公司对相应技术人员、管理人员的需求量持
续增大。另外，近年来我国劳动力成本逐年上升，企业经营成本增加。如果公司
不能持续完善各类激励机制，将可能导致核心人员的流失。
5．审批风险
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本次发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准；同时，
本次发行还需中国证监会的核准。本次发行能否通过股东大会的批准以及中国证
监会的核准存在一定的不确定性。
6．股市风险
本公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受
到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多
方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能
带来的投资风险，并做出审慎判断。
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施
根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）
提出的“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，为保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就填补回
报的相关措施说明如下：
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有所增加，假
设：本次发行于 2014 年底实施完毕；公司 2014 年归属于母公司股东的净利润与
2013 年持平；本次最终发行数量及募集资金总额（含发行费用）为董事会审议
通过的方案；不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益等）的影响。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体情况如下：
2014 年度
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 414,512,080 450,512,080
期末净资产（万元） 141,276.59 172,236.59
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加权平均净资产（万元） 135,140.06 166,100.06
基本每股收益（元） 0.30 0.27
稀释每股收益（元） 0.30 0.27
每股净资产（元） 3.4083 3.8231
加权平均净资产收益率（%） 9.08% 7.39%
上述测算并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意公司即期回
报被摊薄的风险。
考虑到本次发行可能导致即期普通股股东的每股收益、净资产收益率、每股
净资产等财务指标有所下降，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效
防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1．提高资金使用效率
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金的使用，合理使用资金，
降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。若按照本次非公开
发行股票募集资金替代相同金额的银行贷款来测算，使用募集资金补充营运资金
有助于直接提升公司的业绩（参见本预案第四节之“三 本次发行募集资金使用
的可行性分析”），不会对其后公司的每股收益造成摊薄影响。
2．积极开拓市场，提高销售收入，增强盈利能力
本次发行后，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续
加大新技术、新产品的研发投入，提高产能规模及使用效率，不断开拓新市场和
新客户，增加销售规模，从而提升公司业绩。公司综合考虑目前各项业务推进状
况、经营开发计划和市场情况等因素，预计未来几年主营业收入仍将保持持续快
速增长，每股收益和净资产收益率等主要财务指标也将有较大提升，有利于增强
公司每股盈利的增厚效应。
3．保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
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深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票预案
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016 年）股东
回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学
的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
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第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二○一四年七月二十五日
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