证券代码:002055 证券简称:得润电子 公告编号:2014-043 深圳市得润电子股份有限公司 二○一四年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 重要提示: 1.本次股东大会未出现否决提案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3.为保护中小投资者利益,本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者为单独或者合 计持有本公司股份低于 5%(不含)股份的股东。 一、会议召开和出席情况 深圳市得润电子股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年第二次临时股东大会于 2014 年 7 月 25 日发出通知。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,现场会议于 2014 年 8 月 15 日下午 14:30 在公司会议室召开,网络投票时间为 2014 年 8 月 14 日-2014 年 8 月 15 日。其中,通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014 年 8 月 15 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014 年 8 月 14 日 15:00 至 2014 年 8 月 15 日 15:00 期间的任意时间。 参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 25 人,代表有表决权的股份数 167,271,745 股,占 公司股本总额 414,512,080 股的 40.3539%。其中,现场出席股东大会的股东或股东代理人共计 4 人, 代表有表决权的股份数 166,873,743 股,占公司股本总额的 40.2579%;通过网络投票的股东 21 人, 代表有表决权的股份数 398,002 股,占公司股本总额的 0.0960%。 本次会议由公司董事会召集,董事长邱建民先生主持,公司董事、监事、其他高级管理人员及 见证律师出席了本次会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、议案审议表决情况 本次股东大会无否决和修改议案的情况,无新议案提交表决,不涉及变更前次股东大会决议。 大会按照会议议程审议了议案,并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决,审议通过了 如下决议: (一)以特别决议方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,126,244股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9130%;弃权:2,701股(其中,因未投票默认弃权2,700股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0016%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:252,601股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.4513%;弃权:2,701股(其中,因未投票默认弃权2,700股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.6785%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 (二)以特别决议方式逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。 1.发行股票的种类和面值 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:701股(其中,因未投票默认弃权700股),占出席会议 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0004%;反对:145,500股,占出席会议股东(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0870%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:701股(其中,因未投票默认弃权700股),占参会中小投资者 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.1761%;反对:145,500股,占参会中小投资者(含网 络投票)所持有效表决权股份总数的36.5484%。 2.发行方式和发行时间 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 3.发行对象及认购方式 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:701股(其中,因未投票默认弃权700股),占出席会议 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0004%;反对:145,500股,占出席会议股东(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0870%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:701股(其中,因未投票默认弃权700股),占参会中小投资者 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.1761%;反对:145,500股,占参会中小投资者(含网 络投票)所持有效表决权股份总数的36.5484%。 4.发行价格及定价原则 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:701股(其中,因未投票默认弃权700股),占出席会议 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0004%;反对:145,500股,占出席会议股东(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0870%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:701股(其中,因未投票默认弃权700股),占参会中小投资者 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.1761%;反对:145,500股,占参会中小投资者(含网 络投票)所持有效表决权股份总数的36.5484%。 5.发行数量 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 6.限售期 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 7.上市地点 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 8.募集资金金额及用途 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 9.发行前滚存未分配利润安排 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 10.本次发行决议有效期 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 本项议案涉及关联交易,关联股东田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦回避表决。 本项议案经股东大会审议通过后,须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,具体以中国 证券监督管理委员会最终核准的方案为准。 (三)以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 本项议案涉及关联交易,关联股东田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦回避表决。 (四)以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》。 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 (五)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 (六)以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 本项议案涉及关联交易,关联股东田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦回避表决。 (七)以特别决议方式审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议 案》。 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 本项议案涉及关联交易,关联股东田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦回避表决。 (八)以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》。 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 (九)以特别决议方式审议通过了《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》。 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 (十)审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。 出席本次股东大会全体股东表决结果为:赞成:167,125,544股,占出席会议股东(含网络投票) 所持有效表决权股份总数的99.9126%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占出席 会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0020%;反对:142,800股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的63.2755%;弃权:3,401股(其中,因未投票默认弃权3,400股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.8543%;反对:142,800股,占参会中小投资者(含 网络投票)所持有效表决权股份总数的35.8702%。 三、法律意见书的结论性意见 见证本次股东大会的北京市德恒(深圳)律师事务所律师栗向阳、浦洪出具了《法律意见书》, 认为本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相 关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议 的表决程序及形成的决议均合法有效。 四、备查文件 1.经出席会议董事签字确认的深圳市得润电子股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议; 2.律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。 特此公告。 深圳市得润电子股份有限公司 二○一四年八月十五日