北京德恒(深圳)律师事务所 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市得润电子股份有限公司 二〇一四年第二次临时股东大会的 法律意见书 德恒 2014(法意)第 143 号 深圳市得润电子股份有限公司: 北京德恒(深圳)律师事务所(下称“本所”)接受深圳市得润 电子股份有限公司(下称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法 律法规和规范性文件以及《深圳市得润电子股份有限公司章程》(下 称“《公司章程》”)的规定,委派本所律师出席了公司二〇一四年第 二次临时股东大会,并对本次股东大会的相关事项进行见证。 为出具法律意见书,本所律师审查了公司提供的《公司章程》、 第四届董事会第二十一次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通 知、股东名册、股东到会登记表、持股凭证资料以及本次股东大会议 案等文件。 本所律师根据法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行 北京德恒(深圳)律师事务所 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的相 关法律事项出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第二十一次 会议通过决议,决定召开本次股东大会,并于 2014 年 7 月 28 日在《证 券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《深圳市得润电子股份有限公司关 于召开二〇一四年第二次临时股东大会的通知》,在法定期限内公告 了会议的召开时间、地点、召开方式、参会方式、出席对象、审议事 项、登记方法等相关事项。 本次股东大会现场会议于 2014 年 8 月 15 日 14:30 在公司会议 室(深圳市福田区天安数码时代大厦 A 座 1718 室)召开。现场会议 召开及网络投票的时间、地点和方式与会议通知所述内容一致。 本 次股东大会由公司董事长邱建民先生主持,会议就通知中所 列明的事项进行审议,完成全部会议议程。 本所律师认为:本次股东大会的召集人具有合法有效的资格,本 次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和规范性文件以及 北京德恒(深圳)律师事务所 《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 本次股东大会的股权登记日为 2014 年 8 月 11 日。经本所律师核 查: (一)采取现场投票的人员 参加本次会议现场投票的股东及股东代理人共计 4 名,持有及代 表有表决权的股份数 166,873,743 股,占公司股份总数的 40.2579%。 (二)参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票 系统参与表决的股东共计 21 人,代表股份为 398,002 股,占公司总股 本的 0.0960%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络 投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 出席本次现场会议的除公司股东及股东代理人以外,还有公司部 分董事、监事、高级管理人员和本所律师以及公司邀请的其他人员。 本所律师认为:上述出席或列席会议的人员资格合法有效,符合 相关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。 北京德恒(深圳)律师事务所 三、本次股东大会的议案 本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符,符合 法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会未出现修 改原议案或提出临时议案的情形。本次股东大会以现场投票和网络投 票相结合的方式就以下议案进行了审议表决: (一)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 (二)《关于公司向特定非公开发行股票方案的议案》(本项议 案需逐项审议) 1.发行股票的种类和面值 2.发行方式和发行时间 3.发行对象及认购方式 4.发行价格及定价原则 5.发行数量 6.限售期 7.上市地点 8.募集资金金额及用途 北京德恒(深圳)律师事务所 9.发行前滚存未分配利润安排 10.本次发行决议有效期 (三)《关于公司非公开发行股票预案的议案》 (四)《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》 (五)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 (六)《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 (七)《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的 议案》 (八)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》 (九)《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》 (十)《关于为控股子公司提供担保的议案》 本所律师认为:股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法 律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 北京德恒(深圳)律师事务所 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股 东大会的议案进行了表决。现场会议表决时按照《公司章程》规定的 程序进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果;网络投票结束后, 深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。为保 护中小企业投资者利益,本次股东大会采用中小投资者单独计票。其 中,中小投资者为单独或者合计持有本公司股份低于 5%(不含)股 份的股东。 本次股东大会的表决结果如下: (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果为:赞成:167,126,244 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9130%;弃权:2,701 股(其中, 因未投票默认弃权 2,700 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0016%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:252,601 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.4513%;弃 北京德恒(深圳)律师事务所 权:2,701 股(其中,因未投票默认弃权 2,700 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.6785%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 (二)审议通过了《关于公司向特定非公开发行股票方案的议案》 (本项议案需逐项审议) 1.发行股票的种类和面值 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:701 股(其中, 因未投票默认弃权 700 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0004%;反对:145,500 股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0870%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:701 股(其中,因未投票默认弃权 700 股),占参会中小投资者 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.1761%;反对:145,500 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 北京德恒(深圳)律师事务所 36.5484%。 2.发行方式和发行时间 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 3.发行对象及认购方式 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:701 股(其中, 因未投票默认弃权 700 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有 北京德恒(深圳)律师事务所 效表决权股份总数的 0.0004%;反对:145,500 股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0870%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:701 股(其中,因未投票默认弃权 700 股),占参会中小投资者 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.1761%;反对:145,500 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 36.5484%。 4.发行价格及定价原则 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:701 股(其中, 因未投票默认弃权 700 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0004%;反对:145,500 股,占出席会议股东 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0870%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:701 股(其中,因未投票默认弃权 700 股),占参会中小投资者 北京德恒(深圳)律师事务所 (含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.1761%;反对:145,500 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 36.5484%。 5.发行数量 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 6.限售期 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 北京德恒(深圳)律师事务所 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 7.上市地点 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 北京德恒(深圳)律师事务所 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 8.募集资金金额及用途 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 北京德恒(深圳)律师事务所 9.发行前滚存未分配利润安排 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 10.本次发行决议有效期 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 北京德恒(深圳)律师事务所 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 (三)审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 北京德恒(深圳)律师事务所 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 (四)审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 (五)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 北京德恒(深圳)律师事务所 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 (六)审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议 案》 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 北京德恒(深圳)律师事务所 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 (七)审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份 认购协议的议案》 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 北京德恒(深圳)律师事务所 总数的 35.8702%。 (八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 (九)审议通过了《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 北京德恒(深圳)律师事务所 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 (十)审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》 表决结果为:赞成:167,125,544 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 99.9126%;弃权:3,401 股(其中, 因未投票默认弃权 3,400 股),占出席会议股东(含网络投票)所持 有效表决权股份总数的 0.0020%;反对:142,800 股,占出席会议股 东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0854%。 其中,中小投资者的表决情况为:赞成:251,901 股,占参会中 小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 63.2755%;弃 北京德恒(深圳)律师事务所 权:3,401 股(其中,因未投票默认弃权 3,400 股),占参会中小投 资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.8543%;反对: 142,800 股,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份 总数的 35.8702%。 本所律师认为:本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法 律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,表决程序及表决结果 合法有效。 五、结论意见 本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、召 集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合 法律、法规及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资 格合法有效;会议的表决程序及形成的决议均合法有效。 北京德恒(深圳)律师事务所 本页为《北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳市得润电子股份 有限公司二〇一四年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页, 无正文。 负 责 人: 于 秀 峰 经办律师: 栗 向 阳 经办律师: 浦 洪 北京德恒(深圳)律师事务所 二〇一四年八月十五日