证券代码：002055                 证券简称：得润电子               公告编号：2014-047


                          深圳市得润电子股份有限公司

               关于对中小投资者权益保护的有效措施的公告


    公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者

重大遗漏。



    深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 7 月 28 日刊登了《非公开发行股

票预案》。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，公司将保

护中小投资者权益的有效措施进行披露如下：

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》等法律法规及相关规则，公司持续不断地建立和完善关于中小投资者保护机

制，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事

工作制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等制度中充分保障了中小投资者的知情权与

决策参与权。

    （一）公司投资者关系管理工作的目标

    1．通过充分有效的信息披露工作以切实维护中小投资者的合法知情权，促进中小投资者对公司

经营运作与公司治理等情况的了解，进一步增进中小投资者对公司的了解和信任，促进公司与中小

投资者之间建立长期、稳定的关系。

    2．遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披

露的真实、准确、及时、完整、公正。

    3．公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露，避免过度宣传和误导，

及时进行风险提示。

    4．积极听取中小投资者的意见、建议，实现公司与中小投资者之间的双向沟通，形成良性互动，

实现双赢。

    5．通过加强对参与投资者关系管理工作相关人员的培训，提高其服务质量和业务能力，更好地

为中小投资者服务，更好地回报广大中小投资者。

    （二）公司投资者关系管理工作的组织机构及沟通渠道
    公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司董事会办公室为公司投资者关系管理职能

部门，具体负责公司投资者关系管理事务。公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在

全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者

关系管理活动。

    1．公司设立专门的投资者咨询电话，公司在定期报告中对外公布咨询电话号码，如有变更应当

及时公告。投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话配有专人负责，并保

证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回

答投资者咨询。

    公司投资者关系管理服务热线：0755-89492166，传真：0755-89492167。

    公司网址：http://www.deren.com.cn。

    2．公司通过投资者关系互动平台和公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过投资者关

系互动平台或公开电子信箱向公司提出问题和了解情况，公司指定专人及时予以回复。

    3．公司及时丰富和更新公司网站的内容，视情况将新闻发布、公司概况、产品或服务情况、法

定信息披露资料等投资者关心的相关信息放置于公司网站，公司网站专门建立“投资者关系管理”版

块，刊登相关中小投资者权益保护信息的文章，介绍公司投资者关系管理工作相关情况，及公司的

投资者咨询电话和传真、邮箱等信息，便于投资者查阅和联系。

    4．做好有利于改善中小投资者关系的其他工作。

    （三）严格落实保护中小投资者权益的有效措施

    1．中小投资者作为公司股东，依法享有参与公司治理以及重大事务决策的权利。根据《公司章

程》、《股东大会议事规则》等制度要求，公司必须提前在指定媒体发布召开股东大会的通知，认真

做好股东大会的登记、组织工作；努力为中小股东参加股东大会创造条件；公司董事、监事出席会

议，高级管理人员列席会议，就股东的质询和建议做出合理解释和说明；在股东大会召开时，公司

及工作人员不得向参会者披露任何未公开披露的信息。

    2．严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时、真实、准确、完整地编制、披露

公司定期报告、内部控制自我评价报告等，使广大中小投资者及时、准确地了解公司的生产、经营、

内控和财务状况等重要信息。

    3．公司本着对投资者负责的态度，严格按照临时报告披露要求，提高信息披露质量，确保公司

股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他应披露的临时公告信息真实、准确、完整、公平，

使中小投资者及时掌握公司最新动态。

    4．持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息及传闻，对公司股票交易价格已经或可能
产生较大影响或影响投资者决策的信息，公司须立即向相关方进行求证、核实以掌握实际情况，根

据信息披露的要求及时进行澄清说明。

    （四）公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及《信息披露制度》、

《投资者关系管理制度》等制度及资料中有关中小投资者权益保护具体条款节选如下：

    1．《公司章程》

    第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请

司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

    第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确的其

他地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方

式为中小投资者参加股东大会提供便利：

    （一）证券发行；

    （二）重大资产重组；

    （三）股权激励；

    （四）股份回购；

    （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和
对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

    （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

    （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

    （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；

    （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

    （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

    第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原

提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的

提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。

    第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避；该关联股东没有提出回避，

股东大会发现其是关联股东时，应当告之回避。是否回避发生争议时，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    第一百五十四条 公司的利润分配政策为：

    （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，

并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

能力。

    （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

    公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

    （三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审

议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事

会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

    公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、

社会资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和

交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障

社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其

在股东大会上的投票权。

    2．《关联交易管理制度》

    第十二条 达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会审批：

    （一）交易金额在 3000 万元（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，或占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

    （二）上市公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    对于达到上述第（一）项标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行

证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计

截止日期距协议签署日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其它资产，公司应当聘请具有执

行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署额日不得超过一年。

    以上关联交易的协议应当由董事会初步审议后提交股东大会审议通过后方可签署有关合同材料。

    3．《独立董事工作制度》

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第二十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特

别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近经审计净资

产值的 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以

聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事

会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开

向股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部

审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    4．《信息披露制度》

    第十八条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资

决策有重大影响的信息，均应当披露。

    第三十四条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额

同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营

业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝

对金额超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100

万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相

关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

    第三十五条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%以上的关联交易。

    （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证

券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，

适用上述披露标准。

    第三十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应及时披露。

    未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，

认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以

及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。

    5．《投资者关系管理制度》

    第三十八条 出现媒体重大负面报道危机时，投资者关系管理部门应采取下列措施：

    （一）及时向董事会秘书汇报；

    （二）跟踪媒体，并对有关事项进行调查，根据调查的结果和负面报道对公司的影响程度等综

合因素决定是否公告；

    （三）通过适当渠道与发布报道的媒体和作者进行沟通，了解事因、消除隔阂，争取平稳解决；

    （四）当不实的或夸大的负面报道对公司股价产生重大影响时，经董事长批准，应及时发布澄

清公告，必要时可以向交易所申请临时停牌；负面报道涉及的事项解决后，应当及时公告。
    第三十九条 出现重大不利诉讼或仲裁危机时，投资者关系管理部门应采取下列措施：

    （一）经董事长批准，及时对有关事件进行披露，并根据诉讼或仲裁进程进行动态公告。裁决

后，应及时进行公告；

    （二）与相关部门进行沟通，就诉讼判决或仲裁裁定对公司产生的影响进行评估，经董事长批

准，进行公告；

    （三）通过以公告的形式发布致投资者的公开信、召开分析员会议、拜访重要的机构投资者等

途径降低不利影响，并以诚恳态度与投资者沟通，争取投资者的支持。

    第四十条 受到监管部门处罚时，投资者关系管理部门应采取下列措施：

    （一）受到调查时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

    （二）接到处罚通知时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

    （三）投资者关系管理部门应结合公司实际，与相关业务部门一起认真分析监管部门的处罚原

因，并以书面形式向公司董事长汇报。如果公司认为监管部门处罚不当，由董事会秘书处牵头与受

处罚内容相关的业务部门配合，根据相关程序进行申辩；若公司接受处罚，应当及时研究改善措施，

经董事会研究后，根据处罚的具体情况决定是否公告。

    第四十一条 公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉：

    （一）公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者深圳证

券交易所公开谴责的；

    （二）经深圳证券交易所考评信息披露不合格的；

    （三）其他情形。

    第四十二条 出现其他突发事件时，投资者关系管理部门应及时向董事会秘书汇报，经公司董事

长批准后，确定处理意见并及时处理。



    特此公告。



                                                       深圳市得润电子股份有限公司董事会

                                                                   二〇一四年十月二十三日