北京德恒（深圳）律师事务所


                 北京德恒（深圳）律师事务所

               关于深圳市得润电子股份有限公司

               二〇一四年第三次临时股东大会的


                     法律意见书
深圳市得润电子股份有限公司：

    北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市得润

电子股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法

律法规和规范性文件以及《深圳市得润电子股份有限公司章程》（下

称“《公司章程》”）的规定，委派本所律师出席了公司二〇一四年第

三次临时股东大会，并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、

第四届董事会第二十四次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通

知、股东名册、股东到会登记表、持股凭证资料以及本次股东大会议

案等文件。

    本所律师根据法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相
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关法律事项出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第二十四次

会议通过决议，决定召开本次股东大会，并于 2014 年 11 月 5 日在《证

券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《关于召开二〇一四年第三次临时

股东大会的通知》，在法定期限内公告了会议的召开时间、地点、召

开方式、参会方式、出席对象、审议事项、登记方法及网络投票等相

关事项。

    本次股东大会现场会议于 2014 年 11 月 21 日 14 时 30 分在公司

会议室（深 圳 市 福 田 区 天 安 数 码 时 代 大 厦 A 座 1718 室 ）召开。

现场会议召开及网络投票的时间、地点和方式与会议通知所述内容一

致。本次股东大会由公司董事长邱建民先生主持，会议就通知中所列

明的事项进行审议，完成全部会议议程。




    本所律师认为：本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，本

次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和规范性文件以及
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《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会的股权登记日为 2014 年 11 月 18 日。经本所律师

核查：

    （一）采取现场投票的人员

    参加本次会议现场投票的股东及股东代理人共计 4 名，持有及代

表有表决权的股份数 174,991,319 股，占公司股份总数的 42.2162%。

其中,中小股东出席的股东 0 人，代表有表决权的股份数 0 股，占公

司总股份的 0.0000％。

    （二）参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票

系统参与表决的股东共计 1 人，代表有表决权的股份数 200 股，占公

司总股本的 0.0000%。其中,中小股东出席的股东 1 人，代表有表决

权的股份数 200 股，占公司总股份的 0.0000％。前述通过网络投票

系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有

限公司验证其身份。

    出席本次现场会议的除公司股东及股东代理人以外，还有公司部
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分董事、监事、高级管理人员和本所律师以及公司邀请的其他人员。




    本所律师认为：上述出席或列席会议的人员资格合法有效，符合

相关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。




    三、本次股东大会的议案

    本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符合

法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会未出现修改原

议案或提出临时议案的情形。本次股东大会以现场投票和网络投票相

结合的方式就以下议案进行了审议表决：

    1、《关于公司董事会换届选举的议案》

    1.1 选举第五届董事会4名非独立董事

    1.11 选举邱建民为董事

    1.12 选举邱为民为董事

    1.13 选举田南律为董事

    1.14 选举蓝裕平为董事

    1.2 选举第五届董事会3名独立董事
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    1.21 选举王子谋为独立董事

    1.22 选举吴昊天为独立董事

    1.23 选举曾江虹为独立董事

    2、《关于公司监事会换届选举的议案》

    2.1 选举李超军为监事

    2.2 选举邱月佳为监事

    3、《关于为控股子公司提供担保的议案》

    4、《关于修订公司〈关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》



    本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法

律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。




    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股

东大会的议案进行了表决。现场会议表决时按照《公司章程》规定的

程序进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，

深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。为保
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护中小企业投资者利益，本次股东大会采用中小投资者单独计票。其

中，中小投资者为单独或合计持有本公司股份低于 5％（不含）股份

的股东。

   经出席本次会议的全体股东或股东代理人表决，本次股东大会的

全部议案获得通过，具体表决结果如下：

    1、《关于公司董事会换届选举的议案》

    1.1 选举第五届董事会4名非独立董事

    1.11 选举邱建民为董事

    表决结果为：赞成：174,991,320股，占出席会议所有股东所持

股份（累积前）的99.9999%。

    其中，中小投资者的表决情况为：赞成：1股，占出席会议中小

股东所持股份（累积前）的0.5000%。

    1.12 选举邱为民为董事

    表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持

股份（累积前）的99.9999%。

    其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小

股东所持股份（累积前）的0.0000%。

    1.13 选举田南律为董事
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   表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持

股份（累积前）的99.9999%。

   其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小

股东所持股份（累积前）的0.0000%。

   1.14 选举蓝裕平为董事

   表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持

股份（累积前）的99.9999%。

   其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小

股东所持股份（累积前）的0.0000%。

   1.2 选举第五届董事会3名独立董事

   1.21 选举王子谋为独立董事

   表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持

股份（累积前）的99.9999%。

   其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小

股东所持股份（累积前）的0.0000%。

   1.22 选举吴昊天为独立董事

   表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持

股份（累积前）的99.9999%。
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   其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小

股东所持股份（累积前）的0.0000%。

   1.23 选举曾江虹为独立董事

   表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持

股份（累积前）的99.9999%。

   其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小

股东所持股份（累积前）的0.0000%。

   2、《关于公司监事会换届选举的议案》

   2.1 选举李超军为监事

   表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持

股份（累积前）的99.9999%。

   其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小

股东所持股份（累积前）的0.0000%。

   2.2 选举邱月佳为监事

   表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持

股份（累积前）的99.9999%。

   其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小

股东所持股份（累积前）的0.0000%。
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     3、《关于为控股子公司提供担保的议案》

     表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持

股 份 的 99.9999 ％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

0.0000％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会

议所有股东所持股份的0.0001％。

     其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小

股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份

的0.0000％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席

会议中小股东所持股份的100.0000％。

     4、《关于修订公司〈关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

     表决结果为：赞成：174,991,319股，占出席会议所有股东所持

股 份 的 99.9999 ％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

0.0000％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会

议所有股东所持股份的0.0001％。

     其中，中小投资者的表决情况为：赞成：0股，占出席会议中小

股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份

的0.0000％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席

会议中小股东所持股份的100.0000％。
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    本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法

律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果

合法有效。




    五、结论意见

   本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、召

集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合

法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资

格合法有效；会议的表决程序及形成的决议均合法有效。
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    本页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份

有限公司二〇一四年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页，

无正文。




                             负 责 人：

                                                   于 秀 峰




                             经办律师：

                                                   栗 向 阳




                                                   卜 宏 昭



                                     北京德恒（深圳）律师事务所

                                          二〇一四年十一月二十一日