摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了“证监许可
[2015]74 号”文，核准深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”、
“公司”或“发行人”）非公开发行人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次
非公开发行”或“本次发行”）。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩
根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”）接受得润电子的委托，担任得润电子本次
非公开发行的上市保荐机构。摩根士丹利华鑫证券认为得润电子申请本次非公开
发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：深圳市得润电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Deren Electronic Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002055
法定代表人：邱建民
注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园
办公地址：深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园
注册资本：41,451.2080 万元（本次发行前）
1
董事会秘书：王少华
电话：86-755-89492166
传真：86-755-89492167
企业法人营业执照注册号：440301103342160
税务登记号码：440306618820326
经营范围：生产经营电子连接器、光连接器、汽车连接器及线束、电子元器
件、精密组件（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专
卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2002－1468 号资格证书办理）。
（二）公司最近三年及一期主要财务数据
公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务报告均经会计师事务所审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2014 年半年度的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 307,066.15 293,749.90 236,553.62 207,439.19
负债总额 166,581.80 156,824.12 114,279.40 98,105.47
少数股东权益 8,082.88 7,922.26 4,761.46 1,257.02
股东权益合计 140,484.35 136,925.78 122,274.22 109,333.73
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 120,164.39 207,003.93 155,393.47 150,984.61
营业利润 6,130.74 12,865.61 11,077.57 14,058.17
利润总额 6,247.23 14,309.81 12,272.44 14,428.40
净利润 5,419.08 12,280.09 10,549.77 12,059.54
归属于母公司
5,258.46 12,273.06 10,208.23 11,648.22
股东的净利润
2
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 4,698.11 9,037.29 11,152.90 -3,884.93
投资活动产生的现金流量净额 -9,535.39 -35,816.85 -12,656.16 -21,290.10
筹资活动产生的先进流量净额 3,382.21 18,259.33 -3,596.25 44,844.54
现金及现金等价物净额加额 -1,455.08 -8,520.23 -5,099.50 19,639.63
4、最近三年及一期主要财务指标表
2014-06-30/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/
主要财务指标
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率（倍） 1.36 1.30 1.58 1.73
速动比率（倍） 1.01 0.99 1.24 1.45
资产负债率（合并） 54.25% 53.39% 48.31% 47.29%
资产负债率（母公司） 49.54% 50.00% 42.26% 38.69%
应收账款周转率（次） - 3.03 3.01 3.88
存货周转率（次） - 3.88 4.10 5.22
每股经营活动产生的现
0.11 0.22 0.27 -0.19
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.04 -0.21 -0.12 0.96
5、公司最近三年一期净资产收益率和每股盈利
加权平均净资 每股收益（元/股）
年度 净利润
产收益率（%） 基本 稀释
归属于母公司普通股股东的净利润 4.00 0.13 0.13
2014 年
扣除非经常性损益后归属于母公司
1-6 月 3.93 0.12 0.12
普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 10.02 0.30 0.30
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司
9.06 0.27 0.27
普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 9.01 0.25 0.25
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司
7.46 0.21 0.21
普通股股东的净利润
2011 年度 归属于母公司普通股股东的净利润 12.72 0.28 0.28
3
扣除非经常性损益后归属于母公司
12.28 0.27 0.27
普通股股东的净利润
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股）、每股面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 36,000,000 股。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决
议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经董事会讨
论决定，本次股票发行价格为 8.60 元/股。
（五）募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 309,600,000.00 元，扣
除发行费用 4,625,777.42 元，募集资金净额为人民币 304,974,222.58 元。瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了瑞华验字
[2015]48100010 号《验资报告》。
（六）发行对象
本次发行通过向 7 名特定对象，包括田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶
琦、任卫峰、黄祥飞，以非公开发行股票的方式进行。
经过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意后，本次发行确定的
认购及配售股份情况如下：
4
发行对象 认购股份数（股） 认购金额（元）
田南律 8,200,000 70,520,000
吴如舟 8,200,000 70,520,000
琚克刚 8,200,000 70,520,000
王少华 3,600,000 30,960,000
饶琦 2,600,000 22,360,000
任卫峰 2,600,000 22,360,000
黄祥飞 2,600,000 22,360,000
36,000,000 309,600,000
（七）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
（八）锁定期
田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞认购的公司本次
发行的股份自上市首日起 36 个月内不得转让。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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综上，本保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，摩根士丹利华鑫证券已在证券发行保荐书中
做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
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五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
（一）持续督导事项
度，对发行人进行持续督导。
督导发行人有效执行《公司章程》及有关决策制度规定； 协
1、督导发行人有效执行并完
助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发
善防止大股东其他关联方违
行人资源的制度；参加重大事项的决策过程；建立重大事
规占用发行人资源的制度
项通报制度
2、督导发行人有效执行并完 督导发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
善防止高管人员利用职务之 司章程》的规定完善法人治理结构；协助发行人进一步完
便损害发行人利益的内控制 善内控制度，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人
度 利益的制度措施
督导发行人的关联交易事项有效执行《公司章程》、《关
联交易决策制度》等制度规定；协助发行人进一步完善和
3、督导发行人有效执行并完
规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款；发行人因
善保障关联交易公允性和合
关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐
规性的制度，并对关联交易
机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议；
发表意见
保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合
规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见
督导发行人进一步完善募集资金专户存储制度，严格按照
募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理；
4、持续关注发行人募集资金
督导发行人严格按照承诺的投资项目使用募集资金；保荐
的使用、投资项目的实施等
代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行
承诺事项
人现场调查等方式定期跟踪了解投资项目进展情况，对发
行人募集资金投资项目的实施、变更等事项发表意见
督导发行人严格按照《公司章程》及《关于上市公司为他
人提供担保有关问题的通知》的规定履行对外担保决策程
序；协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项
5、持续关注发行人为他人提 的制度；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对
供担保等事项，并发表意见 外担保事项；保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保
等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行
或已进行的担保事项，保荐代表人按照有关规定对发行人
外担保事项发表意见
6、督导发行人履行信息披露 督导发行人进一步完善信息披露制度；保荐代表人关注并
的义务，审阅信息披露文件 审阅发行人的定期或不定期报告，及其向中国证监会、交
及向中国证监会、证券交易 易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，
所提交的其他文件 督导发行人履行信息披露义务
（二）保荐协议对保荐人的 1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问
权利、履行持续督导职责的 题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人
其他主要约定 限期整改或报告，发行人应对本保荐机构的工作给予充分
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事项 安排
配合，并按照本保荐机构整改建议要求的内容和期限进
行整改； 2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师
事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义
的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人
员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人
应给予充分配合； 3、要求发行人在保荐协议有效期间内，
按照《上市公司证券发行管理办法》和其他法律、法规的
规定以及保荐协议的约定，及时向本保荐机构通报信息；
4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的
发行人材料； 5、列席发行人的股东大会、董事会和监事
会； 6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件进行事前审阅； 7、对有关部门关
注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服
务机构配合； 8、按照中国证监会、证券交易所信息披露
规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计
（三）发行人和其他中介机
师事务所等中介机构出具的专业意见有疑义的，有权直接
构配合保荐人履行保荐职责
或者通过发行人与上述中介机构及时沟通，并可要求其做
的相关约定
出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
保荐代表人：苏飞、张玉剑
项目协办人：陈瑨
电话：021-20336000
传真：021-20336040
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
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八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：得润电子申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，本次非公
开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。摩根士丹利华鑫证券愿意推荐
得润电子本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于深圳市得润电子股份
有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
苏 飞 张玉剑
法定代表人：_______________
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2015 年 4 月 10 日
