深圳市得润电子股份有限公司

                                   总经理工作细则
                                    （2015年4月修订）

一、总则
    为建立健全深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作
行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有
关法律法规，以及本公司章程，特制定本细则。
二、人选及任期
     1. 本公司设总经理 1 名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。董事
        可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他
        高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
     2. 总经理人选由董事长提名，董事会决定选聘或解聘；副总经理由总经理提名，董事会决定
        聘任或解聘。
     3. 总经理每届任期为 3 年，可以连聘连任。
     4. 总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。有关总经理
        提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合同规定。
三、总经理的资格规定
     1. 总经理人选须具备三年以上的经济管理经验和本行业专业知识。具体条件在每任招聘总经
        理时另行确定。
     2. 总经理的年龄不得超过 60 岁。
     3. 有下列情形之一，不得担任公司总经理：
           （1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力。
           （2） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，
                 执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年。
           （3） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业
                 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
           （4） 担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
                 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。
           （5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
           （6） 国家公务员。
           （7） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
           （8） 董事会规定的其他情况。
四、总经理的职权
     1. 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
     2. 组织实施董事会决议；
     3. 拟订和组织实施公司投资方案；
     4. 拟订和组织实施公司年度经营计划和发展规划；



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     5. 拟订和组织实施公司内部管理机构方案；
     6. 拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；
     7. 提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
     8. 决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
     9. 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用或解聘；
     10. 拟订公司财务预算、决算方案；
     11. 代表公司对外处理经营业务；
     12. 列席董事会会议（非董事经理在董事会上没有表决权）；
     13. 提议召开董事会临时会议；
     14. 总经理对外投资、资金运用和合同管理的权限如下：
        （1） 总经理在董事会授权范围内，具有单次不超过公司最近经审计的净资产 1%的对外投
              资权限（不包括风险投资）；具有单次不超过公司最近经审计的总资产 1%的融资审批
              权限及资产处置权限(包括但不限于资产购买、出售、抵押)。
             上述授权，不包括对外提供担保。
        （2） 总经理具有单次不超过公司最近经审计的净资产的 1%或单次不超过 300 万元的关联
              交易审批权限，以及就同一标的或者与同一关联方在连续 12 个月内不超过最近经审
              计的净资产的 1%或单次不超过 300 万元的关联交易审批权限。
        （3） 公司在连续 12 个月内发生上述就同一标的交易事项，按照交易标的相关的同类交易
              予以累计计算后履行有关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计算范
              围。
        （4） 公司年度预算经董事会批准后，总经理按授权额度组织实施。
        （5） 总经理在股东大会和董事会述授权范围内，签订经济合同。
     15. 公司章程或董事会授予的其他职权。
五、总经理的义务与责任
     1. 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
     2. 总经理必须履行下列义务：
        （1） 遵守国家法律、法规和公司章程；
        （2） 执行董事会决议；
        （3） 切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
        （4） 定期或不定期向董事会报告工作；
        （5） 接受董事会、监事会质询和监督；
        （6） 不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；
        （7） 不得泄露公司商业秘密；
        （8） 不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。
     3. 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监
        督、检查。
     4. 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长
        报告工作。
     5. 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签
        订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。


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     6. 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职
        工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见。
     7. 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司生产经营管理工作，听取职工代表意见。
     8. 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；经董事
        会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：
           （1） 玩忽职守、处置不力；
           （2） 超越董事会授权权限；
           （3） 违反法律法规、公司章程和董事会决议。
     9. 总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
六、总经理工作会议
     1. 总经理可以根据工作需要，设立公司常务会议和总经理办公会议，作为履行职权、指挥、
        决策的主要方式。
     2. 总经理办公会议题的征集：公司总经办提前三天向各部门征集办公会议题，并列出议题、
        议程，报总经理审批后发给各副总经理、其他高管人员及参加的相关部门负责人。
     3. 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会
        议。参加总经理办公会人员：总经理、副总经理、财务负责人，总经理可以邀请董事长
        参加，董事会秘书可列席会议。各部门负责人根据总经理办公会议题及讨论情况需要，
        可列席会议，也可通知有关人员列席会议。
     4. 有下列情况之一时，应立即召开总经理办公会：
            （一） 董事长提出时；
            （二） 总经理认为必要时；
            （三） 有重要经营事项必须立即决定时；
            （四） 有突发性事件发生时。
     5. 总经理办公会由总经办指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，如有
        必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录一般保存 10 年。
七、总经理绩效评价与激励约束机制
      1. 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。
      2. 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。
八、附则
      1. 本细则未尽事宜，依照公司有关规章制度和另行补充文件办理。
      2. 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
      3. 本细则解释权属于公司董事会。




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