证券代码：002055 证券简称：得润电子
深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年七月
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非公开发行股票预案
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通
过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议
通过并报中国证监会核准。
2、本次发行的最终发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终发行对象将在本次
发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则
确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票发行股数不超过 5,000 万股，占发行后总股本的比
例不超过 9.99%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议
公告日（即 2015 年 7 月 14 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之九十，即 57.83 元/股。具体发行价格将在公司取得发行
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵
照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 289,150 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
项目总投资 使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 FPC 产能扩建项目 35,065 29,800
2 USB Type-C 连接器建设项目 34,100 28,500
3
非公开发行股票预案
3 车联网平台建设项目 84,980 76,850
4 新能源及智能汽车硬件建设项目 73,050 65,000
5 研发中心建设项目 43,364 39,000
6 偿还银行贷款 50,000 50,000
合计 320,559 289,150
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进
度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。
6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发
行结束之日起 12 个月内不得转让或上市流通。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
9、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照持股比例共享。
10、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第三节 发
行人利润分配政策及其执行情况”。
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非公开发行股票预案
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................ 7
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 7
三、董事会前确定的发行对象基本情况 .......................................................................................... 9
四、本次非公开发行的概况 .............................................................................................................. 9
五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 11
六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 11
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 12
第二节 关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................................. 13
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 13
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................................ 13
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................................................ 29
第三节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...................................................................................... 30
一、公司利润分配政策 .................................................................................................................... 30
二、公司近三年利润分配情况 ........................................................................................................ 32
三、未分配利润使用情况 ................................................................................................................ 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................. 35
一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情
况 ........................................................................................................................................................ 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................. 36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 ........................................................................................................................................................ 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 36
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 36
六、本次股票发行相关风险说明 .................................................................................................... 37
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ............. 38
第五节 其他有必要披露的事项 .......................................................................................................... 42
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非公开发行股票预案
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 深圳市得润电子股份有限公司
得润电子
得胜公司 指 深圳市得胜资产管理有限公司，发行人控股股东
本次发行、本次非公开 指 深圳市得润电子股份有限公司以非公开发行方式向特定对
发行 象发行股票的行为
本预案、本次发行预案 指 深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 深圳市得润电子股份有限公司第五届董事会四次会议决议
公告日，即 2015 年 7 月 14 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
指 Meta System S.p.A.，一家意大利公司，2015 年 6 月公司收
Meta
购其 60%股权，成为其控股股东
LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管，是一种半导固体发光
器件
FPC 指 Flexible Printed Circuit，指柔性印刷电路板或挠性线路板
USB Type-C 指 一种全新的 USB 接口形式
车联网 指 由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络
指 Usage Based Insurance，即基于使用的保险，一种新型的车
UBI
险定价和运营模式
TSP 指 Telematics Service Provider，即汽车远程服务提供商
APP 指 Application 的简称，智能手机的第三方应用程序
指 远 距 离 通 信 的 电 信 （ Telecommunications ） 与 信 息 科 学
Telematics
（Informatics）的合成词，泛指车载信息服务
元 指 人民币元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳市得润电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Deren Electronic Co., Ltd.
公司住所：深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002055
中文简称：得润电子
法定代表人：邱建民
注册资本：45,051.208 万元
董事会秘书：王少华
联系电话：0755-89492166
邮箱：002055@deren.com
网站：http://www.deren.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司是我国最具规模与实力的专业连接器制造企业之一，主营电子连接器和
精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子（主要包括家电连接器、电脑
连接器、LED 连接器、FPC、通讯连接器等）及汽车领域（主要包括安全和告警
传感器、车载充电模块和车联网模块、汽车连接器及线束等）。
经过多年的创新发展，公司作为国内消费电子连接器市场的领先企业地位已
经较为稳固：（1）公司已成为国内家电连接器的龙头制造商，长期占据大型家电
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非公开发行股票预案
企业核心连接器供应商的地位，并已完成在欧洲的连接器业务布局；（2）公司已
深入全球电子行业的核心产业链，电脑连接器产品客户包括国际知名半导体企
业、国内外一线电脑厂商及众多知名电脑代工厂商，实现了向高端连接器制造商
的转型，公司现已完成 USB Type-C 产品研发及前期客户导入；（3）公司 FPC 业
务呈快速增长态势，并将为客户提供整体解决方案，实现产品附加值的提升，在
可穿戴设备创新产品方兴未艾之时，FPC 产品将成为公司未来业绩发展的又一强
劲推动力；（4）公司的 LED 支架业务已建立了良好的行业口碑，实现了对众多
一流 LED 封装厂商的批量出货，出货量居于国内领先地位。
汽车领域是公司长期战略发展方向。经过多年持续耕耘，公司产品已进入众
多国内汽车厂商的供应链，为客户提供整车用汽车连接器与线束模块产品。公司
出资设立的合资企业已为一汽-大众等国际品牌提供整车线束产品开发和配套服
务，并以此为契机进入国际品牌整车连接器和线束产品供应链。通过收购 Meta
的 60%股权，公司获得了与公司主营业务相关的汽车电子核心技术、成熟产品与
系统解决方案（包括汽车功率控制及电动汽车车载充电模块、安全和告警传感器
和控制单元、车联网模块），以及全球领先汽车品牌的核心供货资格，进入了主
流的汽车电子与核心零部件供应市场，建立了向全球市场供货的能力和业务平
台，并正应用于中国市场。
目前，公司正处于战略布局落地的关键时期。在稳健发展传统业务的前提下，
公司亟须综合运用多种融资方式，积极扩展具备良好市场前景的新产品领域（如
FPC、USB Type-C、新能源汽车充电模块、车载智能硬件等），并抓住战略发展
机遇，尽快将境外成熟的车联网硬件技术和商业模式移植到国内市场，实现从智
能硬件产品—数据入口资源—大数据应用与服务完整闭环的商业模式，切入规模
巨大的 UBI 新型车险市场和车联网的消费电子终端市场。
（二）本次非公开发行的目的
基于公司电子连接器领域多年的工艺和技术积累，在巩固传统细分行业龙头
地位的同时，公司将基于包括精密模具开发、精密冲压、精密注塑和精密组装等
在内的强大工艺体系，通过多年来合资、战略合作及对外收购所积累的丰富产品
线和广阔客户资源，以及丰富的嫁接国际领先企业经验、实施中国市场快速本土
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非公开发行股票预案
化的丰富实践，将公司打造成为在消费电子、新能源及智能汽车硬件、车联网等
领域的领先企业，从而为公司未来业务开辟更为广阔的发展空间。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步完善公司的产品线与业
务链条，充分发挥客户资源和产品平台的协同效应，实现商业模式升华，从而迎
来相关业务的高速增长期。研发中心建设将有效改善公司的研发环境，进一步提
升公司的科技创新水平，为公司长期持续发展奠定扎实的技术基础，充实公司的
核心竞争力。偿还银行贷款将进一步优化公司资本结构，降低公司财务成本，满
足公司业务体量增长与外延式扩张带来的流动资金需求，提升公司的抗风险能
力。
三、董事会前确定的发行对象基本情况
本次发行不存在董事会前确定发行对象的情况。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本
次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终发行对象将在本次
发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则
确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
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非公开发行股票预案
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公
告日（即 2015 年 7 月 14 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 57.83 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东
大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量
将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。
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非公开发行股票预案
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 289,150 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
项目总投资 使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 FPC 产能扩建项目 35,065 29,800
2 USB Type-C 连接器建设项目 34,100 28,500
3 车联网平台建设项目 84,980 76,850
4 新能源及智能汽车硬件建设项目 73,050 65,000
5 研发中心建设项目 43,364 39,000
6 偿还银行贷款 50,000 50,000
合计 320,559 289,150
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进
度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东为得胜公司，实际控制人为邱建民先生、
邱为民先生（兄弟关系）。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未
发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独
立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实
保证公司的独立性。
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非公开发行股票预案
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，
尚待公司股东大会的批准。
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票需由中国证监会核准。在获
得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。
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非公开发行股票预案
第二节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 289,150 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
项目总投资 使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 FPC 产能扩建项目 35,065 29,800
2 USB Type-C 连接器建设项目 34,100 28,500
3 车联网平台建设项目 84,980 76,850
4 新能源及智能汽车硬件建设项目 73,050 65,000
5 研发中心建设项目 43,364 39,000
6 偿还银行贷款 50,000 50,000
合计 320,559 289,150
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进
度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）FPC产能扩建项目
1、项目基本情况
FPC（Flexible Printed Circuit Board）又称为挠性印制电路板、柔性线路板，
作为一种特殊的电子互连基础材料，具有薄、轻、结构灵活、可弯曲等特点。柔
性线路板的最大优点是柔软性好，可以自由弯曲、卷绕、折叠，可依照空间布局
要求任意安排，并在三维空间任意移动和伸缩，从而达到元器件装配和导线连接
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非公开发行股票预案
的一体化。近年来涌现出的几乎所有的高科技电子产品，如手机、数码相机、数
码摄像机、汽车卫星方向定位装置、液晶电视、笔记本电脑等，都大量使用了
FPC，目前 FPC 已经成为电子元件制造业的一大支柱性产业。
得润电子及其子公司将通过本项目的建设，进一步打造公司在消费电子领域
高端精密连接器及 FPC 组件的领先地位，并有助于满足客户对高端及新兴电子
信息产品的市场需求，同时实现公司产品创新升级及产品结构调整，促进公司实
现可持续发展，创造更好的经济与社会效益。
2、项目建设的背景和必要性
（1）三大应用领域强劲支撑 FPC 市场快速增长
FPC 市场增长主要来自于三大应用领域的驱动，分别是智能手机、平板电脑
和超级本、可穿戴设备。①智能手机方面，中国作为全球手机产业中心，2014
年中国品牌智能手机的出货量达到了 4.5 亿部，全球有超过 40%的手机来自于中
国，如此庞大的市场造就了中国独一无二的产业链；②相较于智能手机，平板电
脑和超级本对轻薄化的要求更高，多模组化应用也更为广泛，因此 FPC 用量也
相对较多。根据 IDC 的估算，2013 年平板电脑 FPC 产值超过 30 亿美元，2016
年将可以达到 60 亿美元以上；③ FPC 产品由于具有轻薄、可弯曲等特性，与可
穿戴设备切合度非常高，未来将成为可穿戴设备电路板的标准，将极大受益于可
穿戴智能设备带来的广阔空间。
（2）公司有必要突破 FPC 产能瓶颈，把握发展机遇
公司近年来因产能相对不足，导致无法及时满足客户需求而被动放弃部分订
单，束缚了公司收入增长的潜力，同时下游应用领域创新性发展极为迅速，对产
品研发、技术实力及制造工艺提出更高的要求。公司在中高端摄像头模组线路板
（500 万像素以上）国内市场优势较大，但是在高端（1,000 万像素以上）的超
薄摄像头模组线路板及埋盲孔摄像头模组线路板方面，目前国内市场仍主要由台
韩日厂商主导，公司的市场份额相对较低。随着终端产品的发展，1,000 万像素
以上的摄像头将逐渐成为新的主流，市场前景非常广阔。公司亟须通过产能扩充，
提升改造生产线设备及生产工艺的整体标准，为深耕 1,000 万像素以上摄像头模
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非公开发行股票预案
组线路板创造规模优势和设备基础，进而争取赢得丰厚的市场回报。
（3）FPC 市场的规模化发展趋势
当前市场竞争格局下，制造型企业不断向规模化发展，该特点在 FPC 制造
业尤为明显。当前电子产品市场不断呈现集中化趋势，市场反响良好的电子产品
往往会在短期内大幅追加生产。由于电子产品销售周期短的特点，产品交货排期
十分紧凑。为了保证 FPC 的稳定供应，下游电子产品制造商选择 FPC 供应商的
首要考察条件是对市场的应变速度及生产规模。因此，缺乏足够的产能不但影响
企业对商机的把握能力，也影响了企业与大型电子产品生产企业的合作紧密度。
为了更好满足客户的需求，增加公司营利，扩大公司 FPC 的产能势在必行。
3、项目建设的可行性
（1）公司在 FPC 行业的领先市场地位
公司 FPC 产品在业内具有较高的知名度和美誉度，技术实力较强，能制作
行业内各种高难度柔性线路板，特别是在高密度板、软硬结合板系列产品中处于
行业领先地位，突破了诸多技术难题，拥有完善的工艺，并开发了多项自主设备
以改善技术难题、提高成本优势，获得了众多国内知名客户的高度认可。
公司在摄像头模组和手机终端领域均有着强大的客户基础，摄像头模组客户
与手机客户互为供求关系，使公司的客户基础与市场网络更加稳固。突出的技术
优势和灵活的应变能力是公司快速发展的核心动力，公司在软硬结合板的研发上
拥有深刻的理解和多年的经验，柔性线路板、软硬结合板等产品工艺成熟、品质
优良，在 FPC 行业具备领先的市场地位。
（2）公司拥有优秀的业务团队和研发基础
公司作为技术创新型企业，始终积极开发拥有自主知识产权的创新型产品及
先进的生产工艺，其中包括埋盲孔板、多层软硬结板等高端产品，从技术指标、
产品性能、技术创新等多方面能够代表该技术领域的前沿发展趋势。
公司现有 FPC 产品研发团队规模过百人，行业经验丰富，对行业技术和工
艺过程有着深入的理解、把握及钻研能力，形成了坚实的研发基础，为本项目的
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非公开发行股票预案
顺利完成提供了良好的保障。
4、项目投资计划及预计经济效益
本项目拟投资 35,065 万元，其中拟使用募集资金 29,800 万元。项目建设周
期为 2.5 年。经过财务测算和分析，项目财务内部收益率（税后）为 20.08%；税
后投资回收期（含建设期）为 4.91 年。项目的经济效益较好，盈利能力较强。
（二）USB Type-C连接器建设项目
1、项目基本情况
2014 年 8 月，全球负责 USB 标准管理的 USB-IF（USB Implementers Forum，
即 USB 开发者论坛）正式发布了 Type-C 标准 1.0，意味着全球 USB 连接器标准
之争终于落地，未来 USB Type-C 将成为消费电子连接器市场新的增长点。
Type-C 接口被视为下一代 USB 接口，能将原有的电源接口、普通 USB 接
口以及 HDMI、VGA 等接口全部用这个唯一的接口替换，对旧有接口标准具有
全方位优势。未来包括智能终端、可穿戴设备、智能家居、智能汽车、物联网等
应用领域的接口兼容性将逐步统一，大量替换为 Type-C。
公司将通过本项目的建设，实现 Type-C 规模化生产，进一步提升公司在消
费电子领域高端精密连接器的领先地位，多方位满足下游多领域客户的综合性需
求，该生产基地的建设将有利于公司凭借技术优势及时把握 Type-C 对传统接口
替代的历史性发展机遇。
2、项目建设的背景和必要性
（1）Type-C 的普及是未来消费电子行业的发展方向
当前，消费电子产品接口不统一的状况日益成为制约消费者使用体验的重要
因素。而智能终端尤其是智能手机的兴起，逐渐暴露出现有 USB 接口尺寸过大、
不够轻薄的缺点，对于 USB 接口的改良势在必行。在此情境下，Type-C 应运而
生，成为最有希望实现跨设备的统一 USB 接口标准。相较于 USB 3.0 标准，Type-C
各项性能呈现出全面领先的优势：首先，Type-C 开口小，符合智能终端轻薄化
趋势，而对正反插功能的支持更将显著提高用户使用体验；其次，Type-C 强化
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非公开发行股票预案
了数据传输速率与充电功能等方面的性能，数据传输速率高，最大数据传输速度
达到 10Gbit/秒，可以提供最大 100W 的电力传输能力；第三，Type-C 实现了电
源、数据以及视频传输整合至同一个跨设备标准接口上的技术革新，解决了目前
接口型号众多、种类杂乱、互不兼容且性能表现参差不齐的缺陷，满足日趋严格
的环保要求。
从终端产品来看，搭载 Type-C 的产品类型越来越多，包括手机、电脑、可
穿戴设备、智能家居等。随着 Type-C 推广和接口替换潮的全面启动，目前存在
的大多数消费电子设备上的常用接口均可能被淘汰，为了保持公司在消费电子精
密连接器市场的行业地位，建设并提升 Type-C 产能规模势在必行。
（2）Type-C 带动庞大的新增市场需求
USB 在消费电子领域使用非常广泛，基本上所有的手机、笔记本、平板电
脑、数码相机、电视机、固态硬盘、充电器等电子设备都需要通过 USB 进行连
接，数量巨大、种类繁多，所以 Type-C 的替代市场空间非常可观。根据行业研
究机构 Bishop & Associates 的数据，消费电子的 I/O 连接器市场规模 2013 年约
30 亿美元，相关连接线束近 90 亿美元，总计近 120 亿美元，未来这一部分有望
逐步全面被替换为 Type-C 规格。而随着 Type-C 标准的持续渗透，起到兼容作用
的转接头连接器的需求也将迅速扩大，从而带来广阔的市场空间。
3、项目建设的可行性
（1）公司制造工艺先进，突破 Type-C 的高工艺门槛
Type-C 连接器工艺的复杂程度和制造难度均非常高，且其本身具备的功能
呈现多样性，不同技术参数下的 Type-C 配套线束的制造难度各异，能够满足客
户多样化定制需求的厂商较少。
公司通过此前与国际大厂的合作在高速传输方面积累了较多的相关技术，在
Type-C 上具备充足的技术储备和工艺能力。公司作为 USB-IF 的成员和 USB
Type-C 的贡献者，参与了 Type-C 行业规范的相关讨论，公司还与 Intel 共同发起
和制定了台式电脑和服务器内部连接用 Type-C 标准。公司能够提供从设计、特
种不锈钢外壳成型、板端连接器、线端连接器、到带芯片的线端连接器 PCB 组
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非公开发行股票预案
装和整条线的装配加工的全套 Type-C 连接方案，从而更好地满足客户集中采购
的策略变化。
（2）公司在 Type-C 方面的客户导入顺利
公司配合全球智能消费电子终端的顶级客户需求，研发高精密和外观零缺陷
的拉伸及扩管工艺，历经长期的反复试验与制作，解决了因材料高强度而难以保
持良好外观的难题。目前公司已成功导入国际级的电脑、手机等厂商，产品从外
观光泽度、尺寸标准度以及技术性能等方面均达到了极高的水准，品质处于行业
领先地位。
由于公司深厚的技术积淀与客户的顺利导入，公司有望优先享受行业快速成
长、竞争尚未加剧的蓝海期。
4、项目投资计划及预计经济效益
本项目拟投资 34,100 万元，其中拟使用募集资金 28,500 万元。项目建设周
期为 2 年。经过财务测算和分析，项目财务内部收益率（税后）为 20.66%；税
后投资回收期（含建设期）为 4.96 年。项目的经济效益较好，盈利能力较强。
（三）车联网平台建设项目
1、项目基本情况
车联网（Internet of Vehicles）是由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大
交互网络，它以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议
和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人、其他第三方、互联网等）之间，
进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智能化交通管理、智能动态
信息服务和车辆智能化控制的一体化网络，是物联网技术在交通系统领域的典型
应用。车联网和自动驾驶并列为当前世界汽车行业的两大趋势。
公司收购的 Meta 是欧洲车联网领域解决方案供应商，公司拟通过本项目的
实施，推动 Meta 已在欧洲成功运营的车联网业务移植并应用于国内市场，创新
商业模式。公司将打造以车载智能终端、大数据分析及车联网保险应用集成等关
键技术为基础、以嵌入驾驶评价体系和数据精算模型的软件为核心、以服务为主
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非公开发行股票预案
要盈利模式的车联网应用平台，打造从智能硬件产品—数据入口资源—大数据应
用与服务变现完整闭环的成熟商业模式，切入规模巨大的 UBI 新型车险市场和
车联网的消费电子终端市场。
公司将以车载智能终端为入口，结合中国市场加快本地化开发与市场拓展，
通过合资、战略合作等多种方式加快车联网平台项目建设，包括但不限于车载智
能终端推广及安装、硬件及维护设施（包括云平台服务器、TSP 服务设备建设等）、
软件开发及维护设施（包括大数据软件开发、手持 APP 生态体系建设等）、市场
拓展等方面，实现从数据入口到资源整合到大数据变现的成熟商业模式，通过大
数据中心和终端平台，为保险公司、第三方和车主等用户提供精准的定制化服务，
积极抢占车联网的消费电子终端市场。
从车联网平台的长期发展来看，通过软件和 TSP 服务模式架构的不断拓展，
所涉及的行业应用将不仅限于保险行业，亦将有可能提供更多的交互式服务给相
关产业，如二手车经营行业、汽车评估行业、金融租赁以及个人信用评价行业体
系中，将会对周边产业以及二级产业市场带来更多的数据渗透和商业机会。
2、项目建设的背景和必要性
（1）本项目的建设符合车联网行业的发展趋势
车联网是通过现代化的卫星、通信、传感器和数据交互技术，对在网车辆和
道路交通设施有效识别和数据互通，从而实现车与人、路、车、环境、社会的智
能交互。车联网行业是传统汽车行业与互联网行业深度结合，通过移动互联技术，
以车为平台，为驾驶员、乘客带来大型智能移动终端体验的综合服务性产业。
车联网服务集中体现了主流客户需求，并不局限于定位导航，不同的客户群
体将根据自身业务，提出不同的服务需求。需求促进应用的发展，车联网相关的
应用已经度过了长期汽车导航为主的萌芽期，发展出针对驾驶员、乘客、整车厂
及车辆管理者的四大用户体系，逐渐形成实现多角色、多场景应用集成于一体。
我国车联网自 2009 年开始进入远端信息处理时代（即 Telematics 时代，
Telematics 是通信“Telecommunication”和信息处理“Informatics”的组合，泛指
车载智能通信系统）以来，政府的政策导向和企业的技术研发都在朝着车联网的
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非公开发行股票预案
方向努力尝试，各界学者积极参与讨论，行业关注度不断提高。
伴随着车联网的演进，汽车将由单独驾驶的孤立个体向联网化发展，行驶数
据在云端汇总、存储、分析并共享，再利用大数据手段为车主提供驾驶辅助，以
及 UBI 保险、抵押租赁、生活娱乐等服务。现阶段，标准化的前装汽车互联无
论从硬件装置还是软件互联来说，均尚未规模兴起，车联网市场的竞争首先表现
为入口之争，而目前市场上智能硬件产品主要基于自检、故障报警等应用，均属
于低频非必要需求，难以形成用户粘性，市场拓展速度慢。但车险具有必要高频
服务的特点，且因强制性保险要求拥有最多的用户，打通了保险就能真正锁定车
主，从而最快速、高效地掌握车联网数据入口。
公司所收购的 Meta 拥有多年车联网运营经验，其基于原始数据的评分体系
是欧洲多家保险公司精算模型的关键输入，满足保险公司车险定价和事故现场还
原等需求痛点。公司有必要通过本项目的实施，遵循车联网行业的发展趋势，占
据车联入口的先机。
（2）本项目的建设符合车险行业的发展要求
目前我国车联网市场多模式共存，同时随着行业发展，出现新的行业应用模
式，车联网保险是保险行业在车联网背景下的商业创新。保险公司通过大数据分
析，根据驾驶员驾驶习惯提供定制化的保险项目。车联网平台实施后，通过车载
终端，车主可直接实现车辆保险业务咨询、购买、缴费等操作，与保险公司形成
互动。理赔时保险公司可以通过车辆检测报告对车辆远程定损，根据云端保单情
况，实时理赔。
保费定价的核心是对风险的评估，从而势必要根据不同的风险采取不同的定
价策略。传统商业车险长期处于非市场化状态，定价模式单一，基本上完全取决
于车辆的购置价格，而对实际中影响车主赔付概率的其他因素（如车主的驾驶年
限、驾驶习惯、驾驶环境等）几乎不加以考虑。这一方面造成道德风险问题，部
分车主没有谨慎驾驶的习惯，使得我国车险的赔付率居高不下，并导致行业亏损。
保监会公布的数据显示，2009~2012 年我国交强险行业的经营亏损额分别为 29
亿元、72 亿元、92 亿元、54 亿元。另一方面，对于部分驾驶习惯良好的车主，
保险公司实际上收取了过高的费用。
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非公开发行股票预案
在汽车销量和保有量的增长拉动了车险营业额的背景下，险企却面临交通事
故不断上升、经营效率有所下滑的局面，保险公司对保险费率差异化收费的需求
由此产生，车联网是一个有效的实现途径。保险公司通过与车联网企业合作挖掘
有效的车辆数据和驾驶员行车习惯，对保单价格和保险赔付率进行调整，达到精
确定价、优化保费赔付开支的目的。随着国家对车险差异化定价的推行，这类应
用将得到充分的施展空间。除了车联网保险之外，在道路救援、交通管理、车辆
追踪等方面的应用也空间巨大，为车联网的深入发展提供了良好契机。
（3）本项目的建设符合公司的战略发展方向
做大做强汽车产业是公司长期的发展战略，本项目的实施符合公司的发展战
略，有利于公司进一步拓展汽车业务，更好的顺应行业未来智能化、联网化、以
互联网思维开展汽车前装设计及后装运营的发展方向。公司通过 Meta 可获取与
主营业务相关的汽车电子技术、成熟产品与系统解决方案，以及全球领先汽车品
牌的核心供货资格。借助 Meta 现有平台，吸收先进的科技研发能力，不断开发
新产品，延伸公司现有的产品线，进入主流的汽车电子与核心零部件供应市场，
建立向全球市场供货的能力和业务平台。同时，通过双方优势资源的优化整合与
共享，迅速将 Meta 现有成熟的产品和服务应用于中国市场，可较快实现公司在
产品和客户上的拓展，为公司培育新的利润增长点，提升公司的业绩，增强公司
的整体实力和市场竞争优势，符合公司长远发展战略。
3、项目建设的可行性
（1）车联网市场发展前景广阔
近年来，随着社会经济实力和人民生活水平的不断提高，我国汽车保有量正
快速增加。根据中国汽车工业协会于 2015 年 1 月发布的中国 2014 年汽车工业产
销情况的主要数据，2014 年全年汽车产量为 2,372.29 万辆，同比增长 7.26%，全
年汽车销量为 2,349.19 万辆，同比增长 6.86%。同时根据中国汽车工程学会的数
据，预计到 2020 年我国汽车保有量达到 2.5 亿辆，有望成为世界汽车第一大国，
如此巨大的汽车保有量意味着车联网应用和服务领域巨大的市场空间。
随着汽车保有量的不断增加，车联网在中国的市场容量也随之不断扩大。首
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先，随着汽车电子技术的不断成熟以及无线互联服务的扩展和完善，市场对于消
费电子和无线互联服务接受度不断提高。其次，消费者对于车辆安全性、舒适性、
娱乐性等方面的需求不断提高，要求汽车服务消费更加智能、更具个性化。最后，
对于汽车厂商来说，引入汽车电子设备可以在降低油耗和提高引擎性能的同时，
提升产品的性价比。
车联网产业综合了汽车产业、汽车电子产业、新一代信息产业和现代服务业
的前沿业务，能够满足各方需求，是未来汽车行业发展的重要方向。目前，我国
车联网 Telematics 服务用户规模对比于汽车保有量和汽车驾驶人数来说，相距甚
远。市场中仍存在千万级的潜在用户数量可待开发，伴随着车联网相关应用对驾
车者或乘车人实际需求的更好满足，用户数量有望迎来爆发。
（2）基于车联网的 UBI 车险是三方共赢的业务模式
Meta 在车联网领域已经在欧洲耕耘多年，与欧洲汽车厂商和大型保险公司
如 Allianz（德国安联保险）、优尼卡保险集团等都已长期合作，在欧洲已经取得
很大成功。模式上主要以硬件销售+服务分成为主：硬件方面，主要向保险公司
销售车联网硬件（类似汽车黑匣子，能获得驾驶数据、碰撞等数据）；服务方面，
主要向保险公司提供用户驾驶数据分析及精算等，便于保险公司实施保费的精确
定价、避免骗保，从而降低理赔成本，并有利于保险公司基于大数据开展精准营
销。
借鉴 Meta 于欧洲的成熟运营经验，结合国内智能汽车及互联网行业的发展
特点，并基于公司的项目资源及客户储备。本项目具体运营中，公司将综合发展
多种盈利模式，预计包括但不限于：①硬件销售收入：为汽车提供车载智能通信
终端，并向用户收取一定的初始费用；②UBI 车险保费分成：公司通过提供车载
智能通信终端，为保险公司提供大数据分析，帮助保险公司实现车险的精准定价，
降低赔付率。公司参与保费分成；③车险综合服务：基于智能终端和车联网闭环，
向车险公司提供精准营销、后续救援、理赔事故现场还原、联络沟通及互动等服
务，收取服务费或者固定的设备租赁费；④针对第三方企业的车联网大数据服务：
为车联网 APP 第三方开发商提供接口和软件环境的平台服务，收取平台使用费
或渠道推送费；为汽车周边产品厂商提供车主的相关数据，实现精准营销，收取
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广告费或服务费；⑤针对车主的其他增值服务。
上述盈利模式不光有利于车险公司的业绩提升，从驾驶员来看，区别于传统
模式下单纯基于出险次数和购置价格的粗放式定价，驾驶习惯良好、行车区域风
险低、实际用车量少的驾驶员将能够减少保费；从监管机构来看，UBI 车险模式
有利于树立安全环保的驾驶社会风气，提升道路安全，提升行业内保险企业的商
业模式及盈利能力。2015 年 3 月 24 日，保监会发布《深化商业车险条款费率管
理制度改革试点工作方案》，明确保险公司可自主确定商业车险条款，并确定黑
龙江、山东、广西、重庆、陕西、青岛等六个地区为改革试点地区。凭借更加精
准的定价模型和三方受益的商业模式，UBI 车险有望获得更多认可，未来渗透率
将逐步提升。根据相关行业研究，未来几年我国 UBI 车险市场即将迎来高速发
展期，以 20%左右的渗透率计算，UBI 车险在 2020 年左右有望达到近 3,000 亿
元的市场规模，而公司作为国内 UBI 车险模式的绝对先行者，有望获得该市场
中较大的市场份额。
此外，从客户储备来看，在汽车产业链上，公司已经建立了从设备到整车、
从国内到国际汽车品牌的客户平台，这些客户平台也将成为公司未来将车联网硬
件推入汽车前装市场的强大途径；在保险产业链上，根据《2013-2017 中国汽车
后市场蓝皮书》数据，目前我国车险占财险比例超过 70%，其中 2012 年人保、
平安、太平洋三家公司占车险市场 68%的份额。总体上来看，我国车险行业具有
高集中度、一旦切入可以迅速拓展的特点。
4、项目投资计划及预计经济效益
该项目拟投资 84,980 万元，其中拟使用募集资金 76,850 万元。项目建设周
期为 2.5 年。经过财务测算和分析，项目财务内部收益率（税后）为 21.11%；税
后投资回收期（含建设期）为 5.92 年。项目的经济效益较好，盈利能力较强。
（四）新能源及智能汽车硬件建设项目
1、项目基本情况
一方面，伴随汽车的智能化发展，车载电子产品的需求量快速增长，尤其是
动力系统、安全管理系统和车身舒适系统领域的传感器技术正在广泛应用到汽车
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非公开发行股票预案
中；另一方面，发展新能源汽车，实现汽车动力系统的新能源化，推动传统汽车
产业的战略转型，在国际上已经形成广泛共识。美国、日本、欧洲等国家和地区
均将新能源为代表的低碳产业作为国家战略选择，希望通过新能源产业与传统汽
车产业的结合，破解汽车工业能源环境制约，培育新型战略性产业，提升产业核
心竞争力，实现新一轮经济增长。
在此背景下，公司拟建设新能源及智能汽车硬件生产项目，主要产品包括：
（1）汽车电子产品，主要包括汽车线束、特种导线、连接器及端子、照明系统
等；（2）车用传感器，主要包括前后感应雷达、车内微波监控、防盗及倾斜报警
器和用于车联网平台建设项目的车载智能终端等；（3）新能源汽车充电模块，主
要包括车载充电模块、无线充电模块等。
2、项目建设的背景和必要性
（1）智能汽车及新能源汽车代表着行业的发展趋势
根据国际领先汽车传感器企业森萨塔（Sensata Technologies）的数据，全球
的车用传感器市场规模 2012 年为 170 亿美元，其中中国占 24 亿美元；预测到
2016 年全球车用传感器市场会增长 33%达到 225 亿美元，中国市场则会自 2012
年的 24 亿美元翻倍增长至 48 亿美元。我国车载传感器市场具备良好的发展前景。
新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃
料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形
成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。在新兴产业政策和补贴体系的
推动下，新能源汽车的市场推广和应用得到了快速发展，保持高速增长，2008
到 2014 年全球新能源汽车销量的年均复合增长速度达到了 22.6%。根据国际能
源署（International Energy Agency，IEA）统计，2014 年全球新能源汽车（含混
合动力）销售量达 510 万辆，保有量达 2,592 万辆。2015 年 5 月，国务院印发《中
国制造 2025》，将节能与新能源汽车列为十大重点发展领域，从国家战略层面再
次重申发展新能源汽车的重要性。根据《中国制造 2025》的发展目标，到 2020
年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破 100 万辆；到 2025 年，与
国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆。新能源汽车的快速发展为车载
充电模块产品提供了广阔的市场空间。
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（2）新能源及智能汽车硬件领域客户关系稳定、盈利能力良好
由于汽车电子产品，尤其是新能源及智能汽车电子产品对于性能要求较高、
技术相对复杂，所以竞争厂商相对较少。同时，由于认证周期长、供货关系稳定，
汽车电子市场很难出现类似消费电子市场中的价格战，一旦切入新能源及智能汽
车硬件领域，将为公司带来良好的盈利能力，而且长期保持稳定。
汽车相关零组件产品对于防水、抗腐蚀、耐磨、稳定等性能的要求很高，存
在模具开发复杂度高、种类众多、认证要求高、认证周期长等特点，使得汽车电
子产品对新进入者存在巨大的障碍，市场上大企业的垄断程度较高。尤其在新能
源及智能汽车硬件领域，企业进入汽车厂商的供应链相对困难，但是一旦进入并
成为供应商后，通常不会被轻易更换，所以该领域的客户关系比较稳定，通常每
年均能保持相对平稳的成长。
公司在汽车电子领域已经有了良好的积累和基础，产品范围包括电气系统
（线束）、连接器系统、照明系统、汽车电子、新能源产品以及车联网及舒适系
统等产品系列。公司汽车领域的业务布局正逐步完善，并即将进入全面收获期，
在此背景下公司有必要通过本项目的建设，适时拓展产能。
3、项目建设的可行性
（1）公司已形成多元化的汽车电子客户网络
公司打造了从国内到国际的汽车品牌客户平台，以及从智能硬件产品到到车
载信息服务（保险）的软硬件客户平台，目前已初步形成包括国际品牌客户（如
大众、宝马、奔驰、雪铁龙、丰田等）、自主品牌客户（长安、一汽、比亚迪、
东风柳汽等）以及设备客户（即汽车零部件客户，包括 Bosch、Continental 等）
在内的汽车电子客户平台。
（3）公司具备较为全面的汽车电子产品平台
公司通过引进团队、自主开拓、并购合作、行业整合等多种方式，公司正快
速具备电气系统（线束）、连接器系统、照明系统、汽车电子、新能源产品以及
车联网及舒适系统等产品系列。尤其随着对 Meta 的收购，公司将快速实现由线
及器、由传统汽车向新能源汽车、由硬件到软件的产品覆盖，从而达到“供应更
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多终端车型”以及“供应单个车型的更多产品”的双向突破。
在汽车传感器方面，Meta 拥有安全和报警传感器和控制单元，包括前后感
应雷达、车内微波监控、防盗及倾斜报警器等；随着汽车智能化程度的提升，未
来对汽车传感器和控制单元需求将会大大提升。同时，Meta 也为其 UBI 车联网
业务服务，拥有成熟的服务 UBI 车险业务的车载通信硬件，主要为信息通讯部
件接头，用于驾驶数据记录、拖拽探测和碰撞追踪、远程诊断等。
在新能源充电模块方面，Meta 的电动车充电模组产品在充电效率等核心指
标上具备全球领先水平，基于突出的技术优势，Meta 已成为宝马 i3 的核心充电
模块供应商。综合公司的本土市场经验和客户平台，并充分延伸 Meta 的技术积
累和全球资源，公司在收购 Meta 后将开发更多适用于新能源汽车和智能汽车的
产品，具备良好的市场潜力。
4、项目投资计划及预计经济效益
本项目拟投资 73,050 万元，其中拟使用募集资金 65,000 万元。项目建设周
期为 3 年。经过财务测算和分析，项目财务内部收益率（税后）为 25.57%；税
后投资回收期（含建设期）为 5.59 年。项目的经济效益较好，盈利能力较强。
（五）研发中心建设项目
1、项目基本情况
公司拟通过研发中心建设，整合技术资源和培养自身研发队伍，顺应“互联
网+”的发展趋势，以信息化与工业化深度融合为主线，重点发展新一代智能化
家居和智能汽车硬件、新能源汽车模块及车联网相关技术和产品；同时积极布局
以工业 4.0（Industry 4.0）及中国制造 2025 为指引的智能工业自动化系统的集成
和应用，充分利用 Meta 在信息化管理与自动化制造成熟的平台和资源，开展智
能装备系统集成、设计、制造、试验检测等核心技术研究，推进现有产线的自动
化改造和颠覆式创新，打造工业 4.0 和智能制造的技术平台。
公司将以体制创新、机制创新和技术创新为动力，使企业走上技术集约型和
生产规模型的发展轨道。通过不断研发新产品及新成果的转化，实现公司产品结
构升级，提高企业产品的市场竞争力和盈利水平。
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2、项目建设的背景和必要性
新能源及智能汽车硬件和车联网是规模大、周期性弱、进入壁垒高的技术驱
动型的高新行业，对硬件产品的电子性能、电气性能、物理性能和环境性能都有
苛刻的标准，对终端产品的互联互通、多平台兼容性、开发拓展性也有着严格的
要求。因此，在相关产品的设计和制造过程中，必须十分注重元器件的设计、模
具的设计、生产流程的控制及制造工艺的持续优化，注重多元件技术的配合及多
端口的兼容；同时，其制造过程必须具备机械、模具及电子制造的可行性，并兼
顾车主个人驾驶体验、安全要求及车险行业监控的特殊要求。
在国内，以公司为代表的行业领先企业在参与国际竞争与合作中，越来越清
晰地意识到研发工作的重要性和紧迫性。国内电子及智能元器件行业在整体水平
和研发成果上还落后于国际知名企业，已成为制约我国电子工业发展的瓶颈。而
以工业 4.0 及中国制造 2025 为指引，利用互联网手段建立制造业自动化、信息
化网络平台，是公司实现精密制造和智能制造的必经之路。
研发中心建设项目的实施，是公司加强科研、开发能力的重要保障，是公司
深化与全球高端消费电子、汽车电子及车联网领域顶级企业战略合作关系、加快
产品技术创新与规模化发展步伐的必要条件。通过本次研发中心的建设，公司将
重点强化现有的研究开发平台，提升产品核心技术能力、自动化制造能力和工艺
控制水平，提高产品研发和检测水平，引进高素质研发人员，实施集成化的研发
管理平台，从而整体提升公司的研发能力、把握高端连接器和汽车电子产品更新
换代的发展机遇。
3、项目建设的可行性
首先，智能汽车、新能源汽车及车联网行业的蓬勃发展和宏观政策的支持，
给公司研发中心建设项目创造了良好的市场氛围，有利于促进产研一体化的进
程，并加快研发成果的市场化。
其次，现阶段来看，公司自主研发的主导产品技术水平位居全国前列，已形
成了包括精密模具开发、精密冲压、精密注塑和精密组装等在内的强大工艺体系。
公司采取自主研发为主的方针，依托强大的技术研发队伍，紧密跟踪行业技术发
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展方向和客户需求，不断开发业内领先的自动化生产工艺和检测技术，经过多年
积累，公司在各个业务领域形成了多元化、深层次的强大技术储备。研发中心建
设旨在拓展公司已有科研实力，尽快促成公司在研项目的批量商品化和客户认证
进程，在实施上不存在显著障碍。
再次，公司近年来通过合资、战略合作、对外收购等多种方式获得了一系列
新的产品线、技术、渠道等核心资源，研发中心建设有助于在巩固公司自身深厚
技术积淀的基础上，消化在合资、合作及外部并购中带来的新兴技术，有利于极
大增强公司未来的综合竞争力。
4、项目投资计划
本项目拟投资 43,364 万元，其中拟使用募集资金 39,000 万元。项目建设周
期为 3 年。
（六）偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金 50,000 万元用于偿还银行贷款，以增强公司偿债
能力，降低公司资产负债率，改善公司财务状况，为公司实现战略发展目标提供
资金保障。
2、项目的背景和必要性
（1）偿还银行贷款有利于公司优化资本结构
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率分别达 57.69%、
59.54%（合并口径），已处于较高水平。此外，公司根据发展战略和业务规划，
分别于 2015 年 3 月以 6,500 万元收购深圳华麟电路技术有限公司 30%少数股权，
2015 年 6 月以现金方式出资 2,320.86 万元增资控股柳州方盛电气系统有限公司，
以现金 5,682 万欧元（约合 3.9 亿元人民币）的初步价格收购 Meta 的 60%股权，
仅上述项目对外投资金额已近 5 亿元，资金主要来源于银行融资，这也将进一步
提升公司的银行贷款规模和资产负债率。本次募集资金部分用于偿还银行贷款，
有助于公司降低资产负债率，减少财务费用，优化资本结构。
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非公开发行股票预案
（2）偿还银行贷款对公司财务状况和经营管理有积极作用
本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款后，公司债务规模将有一定
程度的减少、净资产规模将有一定程度的增加，资产负债率将有所降低，有利于
优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。本次募集资金用于偿还银行
贷款的部分，相当于减少了同等金额的付息债务，也有助于公司降低财务费用，
进一步提升盈利能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级
打开良好的局面，有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，
同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现
中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公
司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力将得到增强，净资产规模得到提升，
财务结构进一步优化。随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益
将大幅增长。本次发行将增强公司可持续发展能力，符合全体股东利益。
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第三节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立
董事意见的基础上，公司修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款，并经 2014
年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。
公司章程关于利润分配相关政策规定如下：
第一百五十四条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东
对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司盈利情况、资金供给和需
求、股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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非公开发行股票预案
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事
会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
（四）公司在同时满足下列现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利
润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值。
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 5000 万元人民币。
（3）在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司
累计可分配利润的 30%。
（4）当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分
红。
（5）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的
相关法律法规及规范性文件的要求。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
31
非公开发行股票预案
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）在满足现金分红条件下，公司原则上每年年度股东大会召开后应进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分配。
（七）如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（八）公司根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的条件下，可以在提出现金股利分配预案之外，
提出并实施股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（九）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或
者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事
会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规
定。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、公司近三年利润分配情况
1、2012 年度利润分配方案
2012 年度，公司实施的利润分配方案如下：以母公司报表 2012 年度的可供
32
非公开发行股票预案
分配净利润为依据，以 2012 年 12 月 31 日的总股本 414,512,080 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金红 20,725,604.00 元。
该分配方案已于 2013 年 5 月 29 日实施完毕。
2、2013 年度利润分配方案
2013 年度，公司实施的利润分配方案如下：以母公司报表 2013 年度的可供
分配净利润为依据，以 2013 年 12 月 31 日的总股本 414,512,080 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金红 20,725,604.00 元。
该分配方案已于 2014 年 5 月 19 日实施完毕。
3、2014 年度利润分配方案
2014 年度，公司实施的利润分配方案如下：以母公司报表 2014 年度的可供
分配净利润为依据，以 2015 年 4 月 23 日的最新总股本 450,512,080 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金红 22,525,604.00
元。该分配方案已于 2015 年 5 月 27 日实施完毕。
公司近三年现金分红情况表如下：
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上市
现金分红金额（含税）
分红年度 属于上市公司股东的净 公司股东的净利润的比率
（元）
利润（元） （%）
2014 年 22,525,604.00 98,614,072.77 22.84
2013 年 20,725,604.00 122,730,586.97 16.89
2012 年 20,725,604.00 102,082,255.12 20.30
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比
59.34
例
三、未分配利润使用情况
1、最近三年未分配利润的使用情况
经审计，公司 2012 年实现归属于上市公司股东的净利润为 10,208.23 万元，
年末未分配利润余额为 34,479.01 万元。2012 年度剩余未分配利润主要用于补充
2013 年度流动资金和固定资产等投资。
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非公开发行股票预案
经审计，公司 2013 年实现归属于上市公司股东的净利润为 12,273.06 万元，
年末未分配利润余额为 43,860.83 万元。2013 年度剩余未分配利润主要用于补充
2014 年度流动资金和固定资产等投资。
经审计，公司 2014 年实现归属于上市公司股东的净利润为 9,861.41 万元，
年末未分配利润余额为 51,198.47 万元。2014 年度剩余未分配利润主要用于补充
2015 年度流动资金和固定资产等投资。
2、未来公司未分配利润的使用安排
公司未分配利润将主要用于满足公司正常生产经营的资金需要，包括补充营
运资金、进行产能扩充及技术升级改造、产品研发等现有业务，以满足自身业务
快速发展的需要。
未来公司将根据自身业务发展情况、盈利情况及现金流情况等，按照《公司
章程》的规定，履行相应董事会和股东大会程序后进行现金分红或送红股。
34
非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员
结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金将主要用于与公司主营业务及核心战略相关的项目，本次
发行将进一步丰富公司的产品种类，有利于公司深入打造在消费电子及汽车领域
的全方位竞争优势，实现公司商业模式的升华，进而巩固并提升公司在细分市场
的份额，增强公司的综合盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公
司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。得胜公司仍旧为本公司
的控股股东，邱建民先生和邱为民先生仍旧共为本公司的实际控制人，本次非公
开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非
公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
由于所募集资金主要用于与公司主营业务相关的项目，本次非公开发行股票
不会对公司的业务结构产生重大影响。
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非公开发行股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低
公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。
（二）对公司盈利能力的影响
随着募集资金投资项目的建成投产，将增强公司各类主营产品的盈利能力，
丰富公司产品线。公司资金实力的提升也将有利于支持公司其他业务的增长，有
助于提高公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集
资金投资项目的陆续投产以及对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出
和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司按母公司口径计算的资产负债率为 53.28%，
按合并口径计算的资产负债率为 57.69%，资产负债率较高。本次发行募集资金
到位后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，将进一步降低
36
非公开发行股票预案
公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提
升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。
本次发行不会存在大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低或过高、
财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险说明
1、行业需求波动及竞争风险
公司所处行业受宏观经济影响较大，全球经济形势的波动会给公司核心业务
发展的前景带来一定程度的不确定性，如果全球经济走势趋向疲软，势必影响下
游智能家电、智能移动终端设备、LED、汽车等领域消费者的信心并减弱消费动
力，进而影响公司在相关领域的快速发展。
同时，公司终端产品客户需求的不断提高及产品升级的加快使得公司的技术
和研发水平面临更加严峻的挑战，如公司在技术创新和产能快速释放方面不能保
持优势，将对公司市场竞争力和效益产生不利影响。
2、募集资金运用的风险
本次非公开发行募集资金将用于与公司主营业务相关的项目。本次发行完成
后，若所募集资金在短期内不能有效运用于发展公司各项业务经营活动，可能存
在一段时间的闲置，即存在不能为公司立即带来收入和利润的风险；同时如果募
集资金运用项目实施后由于宏观经济或行业市场需求的波动而不能达到预期收
益，将会给公司和收入和利润的增长带来一定风险。
3、管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大，如果公司的管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快
速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。
4、人才流失及人力成本风险
随着公司各项业务的不断发展，公司对相应技术人员、管理人员的需求量持
续增大。另外，近年来我国劳动力成本逐年上升，企业经营成本增加。如果公司
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非公开发行股票预案
不能持续完善各类激励机制，将可能导致核心人员的流失。
5、审批风险
本次发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准；同时，
本次发行还需中国证监会的核准。本次发行能否通过股东大会的批准以及中国证
监会的核准存在一定的不确定性。
6、股市风险
本公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受
到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多
方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能
带来的投资风险，并做出审慎判断。
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施
根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）提出
的“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施”，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就填补回报
的相关措施说明如下：
公司本次非公开发行计划募集资金不超过人民币 289,150 万元，发行人民币
普通股股份数量不超过 5,000 万股。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司
股东所有者权益将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构
的稳定性和抗风险能力。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
前提包括：
1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次最终发行数量及募集资金总额为董事会审议通过的方案，即本次发
行股份数量为 5,000 万股，募集资金到账金额为 289,150 万元（不考虑扣除发行
38
非公开发行股票预案
费用的影响）；
3、考虑本次发行的审核和发行需要一定的时间周期，假设本次发行于 2015
年 12 月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以实际发行完成时间
为准）；
4、2014 年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为 9,861.41 万元，
2015 年净利润假设与 2014 年相同。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公
司对 2015 年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发
展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、在预测公司本次非公开发行后，期末归属于上市公司股东的净资产和计
算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响；
6、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅
考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
7、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、未考虑非经常性损益等因素对财务状况的影响。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体情况如下：
2014 年度 发行前后比较
项目 /2014 年 12 月 （2015 年度/2015 年 12 月 31 日）
31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 414,512,080 450,512,080 500,512,080
归属于上市公司股东的净资产（万元） 136,889.51 146,750.92 435,900.92
归属于上市公司股东的净利润（万元） 9,861.41 9,861.41 9,861.41
基本每股收益（元/股） 0.24 0.22 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.22 0.20
每股净资产（元/股） 3.30 3.26 8.71
加权平均净资产收益率（%） 7.43 6.95 3.44
39
非公开发行股票预案
上述测算并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意公司即期回
报被摊薄的风险。
考虑到本次发行可能导致即期普通股股东的每股收益、净资产收益率、每股
净资产等财务指标有所下降，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效
防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计
划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建
成投产后有利于提升公司技术水平、优化产品结构、扩大生产规模并提高市场份
额，有利于促进公司盈利能力的提升，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力
的提升。
本次发行募集资金到账后，公司将依照有关规定与保荐人、存放募集资金的
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，严格监
管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公
司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，
保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积
极市场开拓以及与客户良好沟通，保证生产线投产后与市场顺利对接。通过全方
位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
2、积极开拓市场，提高销售收入，增强盈利能力
本次发行后，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续
加大新技术、新产品的研发投入，提高产能规模及使用效率，不断开拓新市场和
新客户，增加销售规模，从而提升公司业绩。公司综合考虑目前各项业务推进状
况、经营开发计划和市场情况等因素，预计未来几年主营业务收入仍将保持持续
快速增长，每股收益和净资产收益率等主要财务指标也将有较大提升，有利于增
强公司每股盈利的增厚效应。
3、提高资金使用效率
40
非公开发行股票预案
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金的使用，合理使用资金，
降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。
4、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016 年）股东
回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学
的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
41
非公开发行股票预案
第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇一五年七月十三日
42
