北 北京德恒（深圳）律师事务所
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
德恒 2015（法意）第 160 号
深圳市得润电子股份有限公司：
北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市得润
电子股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法
律法规和规范性文件以及《深圳市得润电子股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的规定，委派本所律师出席了公司二〇一五年第
一次临时股东大会，并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、
第五届董事会第四次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通知、
股东名册、股东到会登记表、持股凭证资料以及本次股东大会议案等
文件。
本所律师根据法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行
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业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相
关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第四次会议
通过决议，决定召开本次股东大会，并于 2015 年 7 月 14 日在《证券
时报》及巨潮资讯网站上刊登了《深圳市得润电子股份有限公司关于
召开二〇一五年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了
会议的召开时间、地点、召开方式、参会方式、出席对象、审议事项、
登记方法等相关事项。
本次股东大会现场会议于 2015 年 7 月 29 日 14：30 在公司会议
室（深圳市福田区天安数码时代大厦 A 座 1718 室）召开。现场会议
召开及网络投票的时间、地点和方式与会议通知所述内容一致。 本
次股东大会由公司董事长邱建民先生 主持，会议就通知中所
列明的事项进行审议，完成全部会议议程。
本所律师认为：本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，本
次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为 2015 年 7 月 24 日。经本所律师核
查：
（一）采取现场投票的人员
参加本次会议现场投票的股东及股东代理人共计 7 名，持有及代
表有表决权的股份数 190,219,269 股，占公司股份总数的 42.2229％。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票
系统参与表决的股东共计 77 人，代表股份为 52,590,393 股，占公司
总股本的 11.6735%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次现场会议的除公司股东及股东代理人以外，还有公司部
分董事、监事、高级管理人员和本所律师以及公司邀请的其他人员。
本所律师认为：上述出席或列席会议的人员资格合法有效，符合
相关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。
三、本次股东大会的议案
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本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会未出现修
改原议案或提出临时议案的情形。本次股东大会以现场投票和网络投
票相结合的方式就以下议案进行了审议表决：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）《关于公司向特定非公开发行股票方案的议案》（本项议
案需逐项审议）
1.发行股票的种类和面值
2.发行方式和发行时间
3.发行对象及认购方式
4.发行价格及定价原则
5.发行数量
6.限售期
7.上市地点
8.募集资金金额及用途
9.发行前滚存未分配利润安排
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10.本次发行决议有效期
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股
东大会的议案进行了表决。现场会议表决时按照《公司章程》规定的
程序进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。为保
护中小企业投资者利益，本次股东大会采用中小投资者单独计票。其
中，中小投资者为公司董监高人员以外及单独或者合计持有公司股份
低于 5%（不含）股份的股东。
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经出席本次会议的全体股东或股东代理人表决，本次股东大会的
全部议案获得通过，具体表决结果如下：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果为：赞成：242,809,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 100.0000%；反对：0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%；弃权：0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,590,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对：0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的的 0.0000%。
（二）《关于公司向特定非公开发行股票方案的议案》（本项议
案需逐项审议）
1. 发行股票的种类和面值
表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
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出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
2.发行方式和发行时间
表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
3.发行对象及认购方式
表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
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0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
4.发行价格及定价原则
表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
5.发行数量
表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
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股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
6.限售期
表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
7.上市地点
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表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
8.募集资金金额及用途
表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
北京德恒（深圳）律师事务所
9.发行前滚存未分配利润安排
表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
10.本次发行决议有效期
表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
北京德恒（深圳）律师事务所
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
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席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
表决结果为：赞成：242,805,662 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占
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出席会议所有股东所持股份的 0.0016％。
其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393 股，占出
席会议中小股东所持股份的 99.9924％；反对 0 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0000％；弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0076％。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果
合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、召
集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合
法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资
格合法有效；会议的表决程序及形成的决议均合法有效。
北京德恒（深圳）律师事务所
本页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份
有限公司二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页，
无正文。
负责人：
于 秀 峰
经办律师：
栗 向 阳
经办律师：
金 文 英
北京德恒（深圳）律师事务所
二〇一五年七月二十九日
