北京德恒（深圳）律师事务所



                 北京德恒（深圳）律师事务所

               关于深圳市得润电子股份有限公司

               二〇一五年第二次临时股东大会的


                     法律意见书
                                         德恒 2015（法意）第 174 号

深圳市得润电子股份有限公司：

    北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市得润

电子股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法

律法规和规范性文件以及《深圳市得润电子股份有限公司章程》（下

称“《公司章程》”）的规定，委派本所律师出席了公司二〇一五年第

二次临时股东大会，并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、

第五届董事会第五次会议决议公告、关于召开本次股东大会的通知、

股东名册、股东到会登记表、持股凭证资料以及本次股东大会议案等

文件。

    本所律师根据法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行
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业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相

关法律事项出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第五次会议

通过决议，决定召开本次股东大会，并于 2015 年 7 月 25 日在《证券

时报》及巨潮资讯网站上刊登了《深圳市得润电子股份有限公司关于

召开二〇一五年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了

会议的召开时间、地点、召开方式、参会方式、出席对象、审议事项、

登记方法等相关事项。

    本次股东大会现场会议于 2015 年 8 月 10 日 14：30 在公司会议

室（深圳市福田区天安数码时代大厦 A 座 1718 室）召开。现场会议

召开及网络投票的时间、地点和方式与会议通知所述内容一致。 本

次股东大会由公司董事长邱建民先生主持，会议就通知中所

列明的事项进行审议，完成全部会议议程。

    本所律师认为：本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，本

次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和规范性文件以及

《公司章程》的规定。
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       二、出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会的股权登记日为 2015 年 8 月 5 日。经本所律师核

查：

    （一）采取现场投票的人员

    参加本次会议现场投票的股东及股东代理人共计 7 名，持有及代

表有表决权的股份数 190,580,569 股，占公司股份总数的 42.3031％。

    （二）参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票

系统参与表决的股东共计 20 人，代表股份为 45,542,407 股，占公司

总股本的 10.1090%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，

由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    出席本次现场会议的除公司股东及股东代理人以外，还有公司部

分董事、监事、高级管理人员和本所律师以及公司邀请的其他人员。

       本所律师认为：上述出席或列席会议的人员资格合法有效，符合

相关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定。

       三、本次股东大会的议案
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    本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符合

法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会未出现修

改原议案或提出临时议案的情形。本次股东大会以现场投票和网络投

票相结合的方式就以下议案进行了审议表决：

    （一）《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

    本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法

律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股

东大会的议案进行了表决。现场会议表决时按照《公司章程》规定的

程序进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，

深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    经出席本次会议的全体股东或股东代理人表决，本次股东大会的

全部议案获得通过，具体表决结果如下：

    （一）审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

    表决结果为：同意：236,087,259 股，占出席会议所有股东所持

股份的 99.9849%；反对：35,717 股，占出席会议所有股东所持股份
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的 0.0151%；弃权：0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会

议所有股东所持股份的 0.0000%。

    本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法

律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果

合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、召

集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合

法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资

格合法有效；会议的表决程序及形成的决议均合法有效。
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    本页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份

有限公司二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页，

无正文。




                                  负责人：

                                                    于 秀 峰




                             经办律师：

                                                     栗 向 阳




                             经办律师：

                                                     卜 宏 昭



                                       北京德恒（深圳）律师事务所

                                                  二〇一五年八月十日