得润电子：对外投资公告2016-01-07
证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2016-001
深圳市得润电子股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 6 日与 TCL 集团股份有限公
司（以下简称“TCL 集团”）旗下惠州泰科立集团股份有限公司、CHEERS OVERSEAS LIMITED、
T.C.L.实业控股（香港）有限公司签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司将以现金方式出
资人民币 5,176 万元收购惠州市升华科技有限公司（以下简称“升华科技”或“标的公司”）100%股
权。
公司与 TCL 集团等于 2015 年 8 月 26 日签订《战略合作协议书》，拟收购 TCL 集团旗下从事连
接器和线束类业务的子公司 100%股权，同时双方建立战略合作关系，成为其连接器和线束类产品战
略合作伙伴，享有在同等条件下优先供应连接器、线束及柔性线路板等产品的权利。具体内容详见
2015 年 8 月 27 日披露的《关于签订<战略合作协议书>的公告》（2015-061）。TCL 集团根据需要将
原新设立子公司的重组方式调整为公司分立的方式设立子公司（即升华科技）。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事长权限范围内，不需提交公司董事会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情况。
二、交易对手方介绍
本次股权转让交易对手方为 TCL 集团旗下惠州泰科立集团股份有限公司、CHEERS OVERSEAS
LIMITED、T.C.L.实业控股（香港）有限公司，具体如下：
1．惠州泰科立集团股份有限公司
公司名称：惠州泰科立集团股份有限公司
法定代表人：邵光洁
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注册资本：7200.94 万元人民币
住所：惠州市仲恺高新技术开发区 75 号小区华宇路
公司类型：其它股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：914413006698547104
成立时间：2007 年 12 月 24 日
经营范围：电子、光电技术研发及其产品生产；销售、租赁电子、光电显示器件、电池、光存
储、电子配套产品、五金注塑产品（不设商场、仓库销售）；电子、光电产品工程安装及调试；进出
口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司股东：TCL 集团股份有限公司持股 55%，其他股东持股 45%。
2．CHEERS OVERSEAS LIMITED（卓轩海外有限公司）
公司名称：CHEERS OVERSEAS LIMITED
法定代表人：赵曙光
注册资本：US$50,000（五万美元）
住所：British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
公司类型：有限责任公司
企业登记号：513890
成立时间：2002 年 9 月 18 日
经营范围：投资控股
公司股东：T.C.L.实业控股（香港）有限公司持股 100%。
3．T.C.L.实业控股（香港）有限公司
公司名称：T.C.L.实业控股（香港）有限公司
法定代表人：袁冰
注册资本：157,894 万港元
注册地址：香港荃湾大涌道 8 号 TCL 工业中心 13 楼
公司类型：有限责任公司
注册号码：558291
成立时间：1996 年 7 月 9 日
经营范围：投资控股
公司股东：TCL 集团股份有限公司持股 100%。
上述转让方与公司均不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。
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三、标的公司基本情况
1．基本情况
公司名称：惠州市升华科技有限公司
注册资本：肆仟伍佰万元人民币
设立时间：2015 年 12 月 31 日
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：惠州市仲恺高新技术开发区 50 号小区厂房
统一社会信用代码：91441300MA4UL4BFXU
法定代表人：邵光洁
经营范围：各式电路板（含柔性线路板、硬性经路板等）、数字高频头等精密电子金属制品、电
子配件（电源电缆、电源线、电线组件、电子组合部品等）、LED 显示板、仪用接插件及其配套的
塑胶制品制造，产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
股东情况为：惠州泰科立集团股份有限公司持股 75%，CHEERS OVERSEAS LIMITED 持股 20%，
T.C.L.实业控股（香港）有限公司持股 5%。
根据转让方承诺：本公司拟转让的惠州市升华科技有限公司股权，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等
情形。
升华科技隶属于 TCL 集团，原为惠州市升华工业有限公司电子器件事业部，2015 年底 TCL 集
团将其从事连接器和线束类业务有关的经营性资产及业务、人员通过公司分立的方式重组为独立运
营的有限责任公司。截至 2015 年 12 月 31 日，升华科技总资产 10,611.16 万元，净资产 4,322.40 万
元。
2．股权转让情况
本次转让价格根据标的公司资产负债现状基础上协商确定。
本次股权转让后，公司持有升华科技 100%股权。
四、股权转让协议的主要内容
公司（以下简称“受让方”）与惠州泰科立集团股份有限公司、CHEERS OVERSEAS LIMITED、
T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下统称“转让方”）于 2016 年 1 月 6 日签署《股权转让协议》，
主要内容如下：
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1．转让方拟将所持有标的公司 100%的股权以现金方式作价人民币 5,176 万元转让给受让方。
前述股权转让价格是协议各方根据标的公司资产负债现状基础上协商一致的价格。
2．受让方于本协议签订前已经支付的履约保证金人民币 1000 万元自动转为交易价款。受让方
应于本协议签订之日起 1 周内支付转让款人民币 2000 万元，余款应于本协议签订之日起 3 个月内付
清。
3．转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施等情形，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
4．本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法
律和本协议的规定承担责任。
5．本协议经各方签字盖章后生效。各方应于协议生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记
手续。
五、本次对外投资的资金来源
本次投资所用资金来源于公司自有资金。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．对外投资的目的
TCL 集团为公司重要的战略客户，基于自身战略发展需要，不断深化与包括 TCL 集团在内的客
户的全面战略性合作是实现公司快速发展的重要方式。公司将通过收购整合，利用现有成熟平台，
加快产品导入和份额提升，实现长期共赢发展。
2．存在的风险
（1）市场风险。
目前国内电子行业发展趋势良好，但不排除宏观政策和经济环境、行业整体的变化等可能对业
务发展造成不利影响，需求可能会受到宏观经济波动的影响，以及技术更新换代带来的成本压力和
业务不稳定性，都将对经营发展及经营业绩的实现带来不确定性。
（2）经营和业务整合风险。
公司本次收购后，能否充分整合标的公司产品、技术、市场等，从而达到双方互补及协同效果，
以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。如果公司在未来经营整合过程中不能及时
消除上述差异所带来的影响，则将对经营业绩增长带来一定的压力。
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（3）管理风险。
双方与标的公司原有团队、员工在经营理念、管理方式、团队的协作、相互的文化理解都有可
能存在文化融合的风险。公司如何进行资源整合和管理团队之间的文化融合，以发挥最大的协同作
用，将对公司的管理提出一定的挑战。
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化
解。敬请广大投资者注意投资风险。
3．合作对公司的影响
公司此次收购 TCL 集团旗下标的公司并进行战略合作，将有利于公司通过 TCL 集团成熟的运
营平台，有效发挥 TCL 集团丰富的产业资源及市场优势，推动双方优势资源的互补整合与共享共用，
进一步加深公司与大客户的战略合作关系；同时 TCL 集团正在推进“双+”转型战略，通过与其开
展战略合作，有助于推动其转型并进一步提升消费电子产品的产销量，扩大其在消费电子领域的领
先优势，从而巩固公司市场地位及市场竞争力，实现长期共赢发展，促进公司整体业务的战略性提
升，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
4．本次股权转让事项已获交易双方同意，但尚未完成股权交割手续，交易最终是否能按期完成
仍存在变动的可能性和风险，以及交易完成后业务的整合与发展是否能够顺利展开也存在一定的不
确定性，公司将根据相关规则及具体情况及时披露相关进展公告。
敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1．《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇一六年一月六日
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