得润电子:北京德恒(深圳)律师事务所关于公司实际控制人增持公司股份的法律意见书2016-01-16
北京德恒(深圳)律师事务所
北京德恒(深圳)律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
深圳市得润电子股份有限公司:
北京德恒(深圳)律师事务所(下称“本所”)接受深圳市得润
电子股份有限公司(下称“得润电子”或“公司”)的委托,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收
购办法》”)、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定,就得润电
子实际控制人邱建民先生(以下简称“增持人”)增持得润电子股份
(以下简称“本次增持”)相关事宜出具本法律意见书(以下称“本
法律意见书”)。
为出具本法律意见书,本所特此作出如下声明:
本所律师系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
德恒律师事务所
事实和我国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定发表法律意见。
本所对与出具本法律意见书有关的文件、资料及证言已经进行了
审查、判断,并据此发表法律意见;对本法律意见书至关重要又无法
得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、得润电子或者
其他有关单位出具的证明文件作出判断。
本所已得到增持人邱建民先生及得润电子的保证,即其向本所律
师提供的为出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均完整、真实、有效,
并已将全部事实向本所律师披露,无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导性
陈述。其所提供的法律文件及资料的副本或复印件与正本或原件一
致,且该等法律文件及资料的签署人业经合法授权及或批准,签字与
盖章均真实、有效。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
德恒律师事务所
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
本所律师同意增持人邱建民先生及得润电子部分或全部在本次
增持事项的相关文件中引用本法律意见书的内容,但不得因该等引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件,随
同其他材料一同上报或披露,并愿意承担相应的法律责任。非经本所
同意,本法律意见书不得用于任何本次增持之外的其他目的。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,就本次增持相关事宜出具法律意见如下:
一、本次增持的增持人的主体资格
本次增持人邱建民先生,男,中国国籍,身份证号码为
4403211962********,住址为广东省深圳市,系得润电子实际控制人,
并任公司董事长。
根据增持人的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之
日,增持人不存在如下情形:
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(一) 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(二) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(三) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
(四) 存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
本所律师认为,增持人邱建民先生为具有完全民事权利能力和民
事行为能力的中国境内自然人,具有法律法规规定的担任上市公司股
东的资格,且不存在《收购办法》第六条规定的禁止增持上市公司股
份的情形,具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的实施情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
根据得润电子出具的说明并经本所律师查询,本次增持前,实际
控制人邱建民先生直接持有公司股份 14,262,017 股,占公司股份总
数 450,512,080 股的 3.17%;公司控股股东深圳市得胜资产管理有限
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公司持有公司股份 139,771,620 股,占公司股份总数的 31.03%;一
致行动人杨桦女士持有公司股份 20,692,906 股,占公司股份总数的
4.59% 。 邱 建 民 先 生 及 一 致 行 动 人 合 计 持 有 或 控 制 的 公 司 股 份
174,726,543 股,占公司股份总数的 38.78%。
(二)本次增持计划
根据得润电子于 2015 年 7 月 14 日披露的《关于实际控制人增持
公司股份计划的公告》,邱建民先生基于对公司未来持续稳定发展的
信心及看好国内资本市场长期投资的价值,计划以自筹资金在未来 6
个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,通过深圳证券
交易所交易系统增持公司股份,增持金额不低于人民币 1000 万元。
(三)本次增持股份情况
根据公司披露的信息及向本所提供的说明并经本所律师在深圳
证券交易所网站(www.szse.cn)诚信档案中董监高股份变动信息所
作查询,邱建民先生分别于 2015 年 7 月 27 日、2015 年 8 月 4 日、
2016 年 1 月 12 日通过深圳证券交易所系统集中竞价方式增持公司股
票 210,000 股、150,000 股、1,000,000 股,累计增持金额约 4151 万
元,累计增持公司股票 1,360,000 股,占公司股份总数的 0.30%。
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此外,邱建民先生的一致行动人杨桦女士于 2016 年 1 月 12 日通
过深圳证券交易所系统集中竞价方式增持公司股票 550,000 股,占公
司股份总数的 0.12%。
本次增持计划完成。
(四)本次增持完成后邱建民先生的持股情况
增持计划完成后,邱建民先生及一致行动人合计持有或控制的公
司股份 176,636,543 股,占公司股份总数的 39.21%,其中:邱建民
先生直接持有公司股份 15,622,017 股,占公司股份总数的 3.47%,
杨桦女士直接持有公司股份 21,242,906 股,占公司股份总数的
4.72%,公司控股股东深圳市得胜资产管理有限公司持有公司股份
139,771,620 股,占公司股份总数的 31.03%。
本所律师认为,增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统
增持,增持人本次增持符合《证券法》、《收购办法》等法律法规及规
范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查,得润电子已于 2015 年 7 月 14 日发布了《关于
德恒律师事务所
实际控制人增持公司股份计划的公告》,公告了邱建民先生增持股份
的计划;2015 年 7 月 28 日发布了《关于实际控制人及董事增持公司
股份的提示性公告》,公告了首次增持进展的情况;并分别于 2015 年
8 月 5 日、2016 年 1 月 13 日发布了《关于实际控制人增持公司股份
的提示性公告》,公告了后续增持进展的情况。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次增持已按照《收
购办法》及相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了信息披露义
务。
四、本次增持属于《收购办法》规定的免于提出豁免申请的情形
(一)经本所律师核查,本次增持前,邱建民先生及一致行动人
合计持有或控制的公司股份 174,726,543 股,占公司股份总数的
38.78%。本次增持后,邱建民先生及一致行动人合计持有或控制的公
司股份 176,636,543 股,占公司股份总数的 39.21%。
(二)根据《收购办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一
的,相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请,直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(二)
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在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 30%的,自上述事实发生之日起一年后,每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份”。
本所律师认为,本次增持前,邱建民先生及一致行动人在得润电
子中拥有权益的股份超过得润电子已发行股份总数的 30%,且持续时
间已超过一年;本次累计增持股份未超过得润电子已发行股份总数的
2%,符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提出豁免申请,直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续的情形。因此,增持人可以据此免于向中国证监会提出豁免申请。
五、结论意见
本所律师认为,本次增持的增持人具备本次增持的合法主体资
格;增持人本次增持符合《证券法》、《收购办法》等有关规定,并符
合《收购办法》规定的可以免于提出豁免申请的条件;本次增持已按
相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了信息披露义务。
本法律意见书正本五份,无副本,经本所负责人及经办律师签字
并加盖本所公章后生效。
德恒律师事务所
本页为《北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳市得润电子股份
有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》的签字页,无正文。
负 责 人:
于 秀 峰
经办律师:
栗 向 阳
浦 洪
北京德恒(深圳)律师事务所
二〇一六年一月十五日