北京德恒（深圳）律师事务所




   北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
注销股权激励计划第三期股票期权的




        法律意见书
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                     北京德恒（深圳）律师事务所

                   关于深圳市得润电子股份有限公司

                 注销股权激励计划第三期股票期权的

                              法律意见书



致：深圳市得润电子股份有限公司

    根据深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润电子”）与北
京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托合同》，
本所接受公司的委托，为公司本次注销股权激励计划第三期股票期权相关事宜出具
本法律意见书。

    2013 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第十一次会议通过了《深圳市得润电子
股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划修订
稿》”）及相关议案，该《股权激励计划修订稿》及相关方案于 2013 年 3 月 29
日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，修订后的股权激励计划已报中国
证监会备案无异议。公司第四届董事会第十三次会议确定 2013 年 4 月 15 日为授权
日，并于 2013 年 4 月 18 日完成股权激励计划的股票期权登记工作，期权代码为：
037618，期权简称为：得润 JLC2。

    公司第四届董事会第十六次会议于 2013 年 7 月 19 日通过了《关于调整股权激
励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司因实施 2012 年度权益分派方案，将股
权激励计划股票期权行权价格由 6.61 元调整为 6.56 元。股票期权数量不变。

    公司第四届董事会第二十二次会议于 2014 年 8 月 15 日通过了《关于对股票期
权激励计划进行调整的议案》，同意公司因 2013 年未达到行权条件注销股权激励计


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划第一期股票期权共 450 万股，注销后公司股权激励计划股票期权总数由 1500 万
份调整为 1050 万份；同意公司因实施 2013 年度权益分派方案，将股权激励计划股
票期权行权价格由 6.56 元调整为 6.51 元。

    公司第五届董事会第三次会议于 2015 年 6 月 5 日通过了《关于对股票期权激
励计划进行调整的议案》，同意公司因 2014 年未达到行权条件注销股权激励计划第
二期股票期权共 450 万股，注销后公司股权激励计划股票期权数量由 1050 万份调
整为 600 万份；同意公司因实施 2014 年度权益分派方案，将股权激励计划股票期
权行权价格由 6.51 元调整为 6.46 元。

    现本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下简称“《激励办
法》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)和《股权激励有
关事项备忘录 3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”)(以下合称“《备忘录》”)
等有关规定,结合《深圳市得润电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
和《股权激励计划修订稿》,就公司本次注销股权激励计划第三期股票期权事宜,
出具本法律意见书。

    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实
和中国现行法律、法规和规范性文件,并且是基于本所律师对有关事实的了解和对
有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而无法
得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、有关单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。

    2、本所及经办律师声明,截止本法律意见书出具日,本所及经办律师均不持有
得润电子的股份,与得润电子之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他


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关系。

    3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本
次注销股权激励计划第三期股票期权的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所承诺:其已向本所
律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料,并就相关事宜作出了口头或书面
陈述;其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或
原件是一致和相符的;其提供的文件材料上的签字和印章是真实的,并已履行了签
署该等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权。

    5、本法律意见书仅供公司为注销股权激励计划第三期股票期权之目的使用,
未经本所律师书面同意,公司不得用作任何其他目的。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司注销股权激励计划第三期股票期权
所必备的法律文件,随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所,并
依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述声明,本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求,按照我
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对得润电子注销股权激励
计划第三期股票期权有关事实进行了法律核查和验证,出具本法律意见书如下：




    一、本次注销股权激励计划第三期股票期权已履行的程序

    2016 年 4 月 22 日,公司第五届董事会第八次会议以现场表决方式召开,应到董
事七人,实到董事七人。会议由董事长邱建民先生主持。与会董事对公司《关于注




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销股权激励计划第三期股票期权的议案》进行了认真审议,并以现场表决方式进行
了表决通过。其中董事田南律先生作为激励对象回避表决。

    《关于注销股权激励计划第三期股票期权的议案》的基本内容：

    公司 2015 年度未达到行权条件，因此股权激励计划第三期股票期权应予以注
销。此次注销股票期权共计 600 万份，注销后公司股权激励计划股票期权数量为 0。

    本所律师认为,公司董事会对股权激励计划第三期股票期权予以注销已履行
了必要的程序,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;制定的《关于注销股
权激励计划第三期股票期权的议案》符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备
忘录》和《股权激励计划修订稿》的相关规定。




    二、关于公司股权激励计划第三期股票期权的注销

    根据公司股权激励计划规定的行权条件：在本激励计划的有效期内，以 2012
年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013～2015 年扣除非经常性损益后的每
年净利润增长率分别不低于 20%、44%、72.8%，每年扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率不低于 10%。公司 2015 年度未达到行权条件，因此股权激励计划
第三期股票期权应予以注销。

    此次注销股票期权共计 600 万份，注销后公司股权激励计划股票期权数量为 0。

    本所律师认为,公司董事会对股权激励计划第三期股票期权予以注销已履行
了必要的程序,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;制定的《关于注销股
权激励计划第三期股票期权的议案》符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备
忘录》和《股权激励计划修订稿》的相关规定。




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       三、结论性意见

       本所律师认为:公司董事会对股权激励计划第三期股票期权予以注销已经履
行了必要的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》和《股
权激励计划修订稿》的相关规定,合法、有效。公司还应按照《股权激励计划修订
稿》的相关规定,将注销股权激励计划第三期股票期权事宜及时公告并通知激励对
象。

    (以下无正文)




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   本页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司注销
股权激励计划第三期股票期权的法律意见书》的签字页,无正文。




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                                       负责人：

                                                    于秀峰




                                       承办律师：

                                                     栗向阳




                                       承办律师：

                                                     卜宏昭




                                              二0一六年四月二十二日