深圳市得润电子股份有限公司独立董事关于

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见


    深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买柳州市双飞汽车

电器配件制造有限公司 60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司

的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次交易预案等

相关文件后,对本次交易事项发表如下独立意见：

    1．公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规

及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

    2．公司第五董事会第十三次会议审议的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预

案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、

表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及相关

规范性文件的规定。

    3．本次交易预案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有

关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易预案具备可行性和可操作性。

    4．交易对方与公司在本次交易前后均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次交

易不构成关联交易。

    5．本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司控制权不会发生

转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

    6．本次交易有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利于增强公司的盈利能

力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

    7．鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不

召开股东大会，待本次交易标的资产的审计、评估等工作完成之后，再行召开董事会进行审议，并

提交公司股东大会审议。

    综上所述，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金的相关事项。
    （本页无正文，系独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项独立意见的

签字页）




公司独立董事签字：




王子谋：                     吴昊天：                     曾江虹：




                                                                 二○一六年十一月十日