得润电子：江海证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见2016-11-11
江海证券有限公司
关于深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
二〇一六年十一月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司及董事会全
体董事已声明保证本次重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、上市公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露
本次重组《得润电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《得润电子发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
三、本次交易相关事项已经上市公司董事会审议通过，尚需呈报的备案、批
准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会决议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、完成商务部关于经营者集中申报审批；
5、其他需要核准的程序。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据项目目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容注
意投资风险。
1
目录
独立财务顾问核查意见................................................................................................ 1
特别说明及风险提示.................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 独立财务顾问声明与承诺.............................................................................. 6
一、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 6
二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................... 7
第二节 独立财务顾问核查意见.................................................................................. 8
一、上市公司董事会编制的《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》是否符合《重组管理办法》、《若干
问题的规定》、《准则第 26 号》及《备忘录 8 号》的要求 ........................... 8
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方是否已
根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺
和声明是否已明确记载于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》中 ............................................................................................................. 8
三、上市公司是否已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符
合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易
合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质
性影响 ................................................................................................................. 9
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ........................................... 10
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、
第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
........................................................................................................................... 11
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重
2
大法律障碍之核查意见 ................................................................................... 19
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................... 20
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
意见 ................................................................................................................... 20
九、关于本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明 ....................................................................................... 20
十、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形 ............................................................................... 21
十一、股价波动及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ....................... 22
第三节独立财务顾问结论意见.................................................................................. 24
3
释义
公司/上市公司/得润电子 指 深圳市得润电子股份有限公司
标的公司/柳州双飞 指 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
标的资产/交易标的 指 苏进持有的拟转让于得润电子之柳州双飞 60%股权
交易对方/苏进 指 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司控股股东苏进
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
深圳市得润电子股份有限公司与柳州市双飞汽车电器
《发行股份及支付现金
指 配件制造有限公司之《深圳市得润电子股份有限公司
购买资产协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
审计基准日/评估基准日/
指 2016 年 09 月 30 日
基准日
审议本次发行股份购买资产事宜相关议案的董事会决
定价基准日 指
议公告日
交割日 指 苏进将标的资产过户至得润电子名下的日期
过渡期 指 自基准日起至交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/本财务顾
指 江海证券有限公司
问
《预案》/《发行股份及
《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金
支付现金购买资产并募 指
购买资产并募集配套资金预案》
集配套资金预案》
《草案》/《发行股份及
支付现金购买资产并募 《草案》/《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及
指
集配套资金报告书（草 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
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号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产
《备忘录 8 号》 指
重组相关事项》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
《适用意见》 指
十四条的适用意见》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 独立财务顾问声明与承诺
江海证券接受得润电子的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项之独立财务顾问，依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、
《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》以及深交所其他关于重大资产重组信息
披露的相关要求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具
核查意见。
作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾
问，江海证券作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易的交易
双方均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需资料具备真实
性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时
性承担个别和连带的法律责任。
2、独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易双方当事人将全面履行交易
协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。
3、独立财务顾问与本次交易双方无其他关联关系，完全本着客观、公正的
原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，独立财务顾问提请广大投资
者认真阅读得润电子董事会发布的与本次交易相关公告及其他公开披露信息。
4、独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对得润电子的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风
险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
6
或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与得润电子和交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对得润电子和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信得润电子委托本独立财务顾问出具意见的
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合法律、法规和中国证
监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5、独立财务顾问在与得润电子接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
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第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的《深圳市得润电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》是否符合《重组管理
办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》及《备忘录 8 号》的要
求
得润电子董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第
26 号》以及《备忘录 8 号》等相关规定的要求编制了《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》，并经得润电子董事会审议通过。独立财务顾问核
查后认为：得润电子董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》中，对上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的，
本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响，本次交
易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等均进行了披
露，并对重要事项进行了特别提示。
经核查，本财务顾问认为：得润电子董事会编制的重组预案符合《重组管理
办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》及《备忘录 8 号》等相关规定的要
求。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对
方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明是否已明确记载于《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》中
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为自然人苏
进。截至得润电子《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》公告日，
交易对方已按照《若干问题的规定》要求，出具了书面承诺和声明，保证其为上
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市公司本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。得润电
子董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中对此进
行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明已明确记载于得润电子编制的《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》中。
三、上市公司是否已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生
效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条
款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对
本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司已就本次交易与柳州双飞签署了附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，该协议为附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事
会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定的
生效条件为：“1、本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规
定获得得润电子董事会、股东大会的批准同意；2、本次交易获得中国证监会核
准。”
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，合同约定的生效条件符合《若干问题的规定》
第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易方案、标的资产作价
与支付、发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、锁定期、标的资产交割、
过渡期间安排、协议的成立和生效及解除、交易双方声明与保证等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理
办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款和前置条件，目前
双方并未签署补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同未附带保留条款和前置条件，目前
双方并未签署补充协议。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的
生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易
合同未附带的保留条款和前置条件，目前双方并未签署补充协议，对本次交易进
展未构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
得润电子召开第五届董事会第十三次会议对本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项进行初次审议时，对本次交易是否符合《若干问题的规
定》第四条的要求进行了专项审议并形成了相关议案，就本次交易按照《若干问
10
题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。
具体决议内容如下：
“与会董事对于本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定：
1．本次资产重组的标的资产涉及立项、环保、用地、规划等有关报批事项，
标的资产已经取得现阶段所需的相应许可证书和有关部门的批准文件，已在本次
资产重组预案中进行了详细披露。本次资产重组涉及的向有关主管部门报批的进
展情况和尚需呈报批准的程序亦已在本次资产重组预案中进行了详细披露，并对
可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2．本次资产重组的标的资产为苏进先生持有的柳州市双飞汽车电器配件制
造有限公司 60%股权，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次交易完成后，柳州双飞将成为公司的控股子公司，公司的资产完整
性，包括人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会受到影响。
4．本次资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公
司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于
上市公司增强独立性。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、
第十三条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所
列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条列明的各
项要求
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1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为柳州双飞 60%股权。柳州双飞主要从事汽车线束的研
发、生产和销售。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 年修订版）》，柳州双飞的主营业务不属于限制类和淘汰类，符合国家产
业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
柳州双飞所在行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存
在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
最近三年，柳州双飞遵守土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行
为收到行政处罚。2016 年 10 月 17 日，柳江县国土资源局出具《证明》：“经核
查，兹证明柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司自 2014 年 01 月 01 日至今，
遵守国家土地相关法律法规，没有因违反土地方面的法律法规而受到我局任何行
政处罚。”
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元人民
币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20
亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。得润电子将于预
案公告后向商务部反垄断部门申报经营者集中事项。
本次交易不存在导致上市公司违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述：本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
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2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前公司的总股本为 450,512,080 股，本次交易将新增约 31,827,907
股 A 股股票（考虑配套融资后的上限），重组完成后，公司的总股本约为
482,339,987 股，苏进持有约 16,620,498 股，持股比例为 3.45%。上市公司股份总
数超过 4 亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10%，上市公司仍具备股
票上市条件，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机
构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估值为依据，由上市公司与本次交
易对方协商确定。
截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经评估机构
初步预估，柳州双飞截至评估基准日（2016 年 09 月 30 日）未经审计的归属于
母公司所有者的权益账面价值为 59,604.98 万元，标的公司预估值为 100,130.00
万元，预估值较评估基准日未经审计的账面价值增值约 67.99%。本次交易标的
资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
得润电子将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序，届时
本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
（2）发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
①发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会
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议决议公告日。经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为
28.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》第四十五条规定。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，
维护了公司股东的利益。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护
了公司股东的利益。
②发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三
次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，该价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 28.88 元/股。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数
量作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机
构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按规定进行了充分的信息披
露。本次交易已按照有关规定履行了必要的法律程序并已进行了充分的信息披
露，充分保护了全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，
本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的独立的评估机
构的评估结果作为主要作价依据协商确定，本次交易的标的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕重组报
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告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在
重大法律障碍，相关债权债务处理合法
根据工商登记管理部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，苏进合法
持有柳州双飞全部股权。根据得润电子与苏进签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，苏进承诺：“乙方对柳州双飞及其子公司的股权具有合法、完整的权
利，其有权转让其持有的柳州双飞股权；其持有的柳州双飞及其子公司的股权不
存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等担保权益，不存在冻结、
查封或者其他被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他权
利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能
导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为苏进所持有的柳州
双飞 60%之股权。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，得润电子将完善产品线和业务链条，增强和扩大汽车整车
线束研发及生产实力。柳州双飞的业务经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资
源，具备良好的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润都将
得到大幅度提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产具备良好的盈利能力，
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
得润电子自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公
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司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股
东相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三
方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关系，且本次
交易未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持
在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际
控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市
公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关
法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的
内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作。本次交易不会对上市公司的法
人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有
效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
得润电子在本次交易前的总股本为 450,512,080 股，其控股股东深圳市得胜
资产管理有限公司（以下简称“得胜资产”）持有公司股份 139,771,620 股，占公
司总股本的 31.03%，邱建民和邱为民合计持有得润电子 34.50%的股份，为上市
公司实际控制人。
根据标的资产的初步交易价格 60,000.00 万元和发行价格 28.88 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 16,620,498 股。如考虑募集配套资金
16
的影响，按本次募集 43,919.00 万元配套资金以及 28.88 元/股的募集配套资金发
行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 31,827,907 股。
根据上述测算，本次发行完成后，根据发行股份底价和募集资金计算，得胜
资产对上市公司的持股比例将变更为28.98%；邱建民和邱为民合计持有得润电子
32.22%的股份。因此，本次发行完成后，得胜资产仍然为上市公司控股股东，邱
建民和邱为民仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东
及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，得润电子将持有柳州双飞 60%的股权。柳州双飞与上市公
司为同行业公司，主要产品为汽车线束产品，且具有完善的线束产品设计、研发、
检测和制造销售能力，在国内线束产品领域中具有一定的行业地位。柳州双飞经
营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的盈利能力，本次交易完成
后得润电子的资产规模和盈利能力均大幅提高，公司的财务状况也将进一步改
善。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股票购买资产交易有利于提高上市
公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，上市公司与柳州双飞之间不存在关联关系，与交易对方之
间亦不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份未超过
5%，因此本次交易不会产生关联交易。
本次交易完成前，上市公司的控股股东得胜资产、实际控制人邱建民和邱为
民与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控
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制人之间不会产生同业竞争，与本次交易的交易对方亦不会产生同业竞争。
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股
东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持
独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、解决
同业竞争、增强独立性。
3、得润电子最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告
本次发行前，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为得润电子 2015 年的财
务会计报告出具了“瑞华审字[2016]第 48410020 号”标准无保留意见的《审计
报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合本条款的规定。
5、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份所购买的标的资产为柳州双飞 60%之股权。根据相关工商
档案，交易对方合法持有柳州双飞 100%的股权。同时，苏进还承诺：“本人所持
有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或
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存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他
或有事项；标的公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真
实，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。”
交易各方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，交易对方有义
务在本次交易经中国证监会核准后，将标的资产过户至得润电子名下，及时完成
标的资产交割。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易，上市公司发行股份所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中，本次交易符
合《若干问题的规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第十三条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要
求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有
效，购买资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体参见本
节之“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、
第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）
本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条列明的各项要求”之“4、
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，
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权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障
碍。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提
示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了
特别提示，并在预案的“第八节风险因素”中详细披露了本次交易尚需履行的批
准程序、本次重大资产重组的交易风险、标的资产的相关风险等。
经核查，本独立财务顾问认为：得润电子董事会编制的预案已充分披露了本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
得润电子董事会编制了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》，董事会及全体董事保证预案的内容真实、准确、完整，并对预案中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易对方苏进已
经承诺：“本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。”
独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易
的上市公司，交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了各方提供的相关资
料，对上市公司及标的资产经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
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四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第 12 号》及其他相关
规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
得 润 电 子本 次 交 易标 的 的 总对 价 为 60,000.00 万 元 ， 其 中以 股 份 支 付
48,000.00 万元，以现金支付 12,000.00 万元。本次拟募集配套资金的数额不超过
43,919.00 万元，未超过股份支付对价的 100%。本次募集资金拟用于支付现金对
价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司募投项目建设。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资符合证监会《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意
见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》（2016 年 6 月 17 日）的规定。
十、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，本独立财务顾问认为：得润电子不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
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3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十一、股价波动及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）连续停牌前公司股票价格的波动情况
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳交易所申请
公司股票自2016年08月16日开市时起停牌。在披露本次发行股份购买资产预案之
前最后1个交易日（2016年08月15日）公司股票的收盘价为31.96元/股，之前第20
个交易日（2016年07月18日）收盘价为32.55元/股，该20个交易日内公司股票收
盘价格累计涨幅-1.81%。
同期，中小板综合指数（代码：399101.SZ）收盘点位从11,897.73点下跌至
11,746.08点，累计涨幅-1.27%。计算机、通信和其他电子设备制造业（证监会分
类，399237）累计涨幅-1.12%。根据Wind主题行业分类，公司属于电子元器件行
业。公司股票连续停牌前20个交易日内，电子元器件指数(代码：886062.WI)从
4,691.82点下跌到4,576.64点，累计涨幅-2.45%。剔除大盘因素和同行业板块因素
影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，得润电子股票价格波动未
达 到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字
[2007]128 号）第五条相关标准。
（二）关于相关人员股票买卖查询情况
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上市公司自2016年08月16日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本次
重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组预案公布之日止。本次自
查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及柳
州双飞及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；为本次交易提供服务的各
专业机构、各专业机构具体经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2016
年02月15日至2016年08月15日期间（以下简称“自查期间”），上述自查主体中，
信息披露义务人均不存在买卖得润电子股票的情形。
得润电子将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖公司股票
的情况再次进行查询。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，得润电子股票在
停牌前无异常波动；本次交易中相关核查对象没有利用内幕信息买卖得润电子股
票的行为。
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第三节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及
中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对得润电子重组预案等信息披露文件的
审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
2、本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍，有利于解决上市公司同业竞争，提高上市公司的盈利能力，符合上市公
司及全体股东的利益。
3、本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的
情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重
组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于得润电子将在审计报告和评估报告等正式文件出具后，再次召开董事会
审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，届时江海证券将根
据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾
问报告。
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（本页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司深
圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
张晨
项目主办人：
周正喜 梁石
部门负责人：
胡宇
内核负责人：
葛新
法定代表人：
孙名扬
江海证券有限公司
2016 年 11 月 10 日
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