深圳市得润电子股份有限公司独立董事关于

       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见


       深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买柳州市双飞汽车

电器配件制造有限公司 60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司

的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次交易报告书

（草案）等相关文件后,对本次交易事项发表如下独立意见：

       1．公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规

及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

       2．公司第五董事会第十四次会议审议的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书（草案）及其摘要》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。本次董事会会

议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公

司章程》以及相关规范性文件的规定。

       3．本次交易报告书（草案）以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》

及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易报告书（草案）具备可行性和可操作

性。

       4．交易对方与公司在本次交易前后均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次交

易不构成关联交易。

       5．本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司控制权不会发生

转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

       6．本次交易有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利于增强公司的盈利能

力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

       7．本次交易聘请的评估机构具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估

机构及其经办评估师与公司及交易方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲

突，具有充分的独立性；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、

法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，

为本次交易提供价值参考依据。评估机构选取了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产

价值进行评估，并最终选择了收益法下的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法

律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施

了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估

目的相关性一致；本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评

估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由

交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是

中小股东的利益。

    8．公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的

审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具

的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理。

    9．公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，为保证本次交易即期回报采取的填

补回报措施得以切实履行，公司控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员就此作

出了相关承诺。我们同意上述措施及承诺，认为其符合公司实际经营情况和可持续发展，

不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    综上所述，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金的相关事项，并提交公司股东大会审议。
    （本页无正文，系独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项独立意见的

签字页）




公司独立董事签字：




王子谋：                     吴昊天：                     曾江虹：




                                                             二○一六年十二月二十九日