得润电子：发行股份及支付现金购买资产协议2016-12-30
得润电子 发行股份及支付现金购买资产协议
深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
中国 深圳
二〇一六年十一月
得润电子 发行股份及支付现金购买资产协议
目 录
1 定义............................................................................................................................................... 2
2 标的资产....................................................................................................................................... 3
3 本次交易方案............................................................................................................................... 4
4 标的资产的交易价格及定价依据 ............................................................................................... 4
5 本次交易对价的支付 ................................................................................................................... 4
6 交割............................................................................................................................................... 6
7 过渡期安排及损益归属 ............................................................................................................... 6
8 业绩承诺....................................................................................................................................... 7
9 协议生效条件............................................................................................................................... 8
10 避免同业竞争 ............................................................................................................................. 8
11 债权债务情况 ............................................................................................................................. 8
12 人员安置..................................................................................................................................... 8
13 甲乙双方的声明、承诺和保证 ................................................................................................. 9
14 甲乙双方的权利和义务 ........................................................................................................... 11
15 税费........................................................................................................................................... 11
16 协议的履行、适用、变更与解除 ........................................................................................... 11
17 不可抗力................................................................................................................................... 12
18 违约责任及补救 ....................................................................................................................... 12
19 保密........................................................................................................................................... 12
20 适用的法律和争议解决 ........................................................................................................... 13
21 通知........................................................................................................................................... 13
22 其他........................................................................................................................................... 14
得润电子 发行股份及支付现金购买资产协议
深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
本《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本
协议”）由以下甲乙双方于 2016 年 11 月 10 日在中国深圳市共同签署：
甲方：深圳市得润电子股份有限公司
注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园
法定代表人：邱建民
乙方：苏进
身份证号：450205196309140014
（以上单独一方称为“一方”，合称“双方”。）
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得润电子 发行股份及支付现金购买资产协议
鉴于：
1．甲方系经深圳市市场监督管理局核准，由深圳市得润电子器件有限公司于 2002 年
11 月整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会于 2006 年 6 月 29 日核准，于 2006 年 7
月 14 日首次向社会公众公开发行境内人民币普通股 1,680.00 万股，并于 2006 年 7 月 25 日
起在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002055”。
2．乙方系柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下称“柳州双飞”）的股东，合法
持有柳州双飞 100%股权。
3．双方经协商一致，同意甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的柳州双飞 60%
股权。
据此，甲乙双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，就甲方向乙方发行
股份及支付现金购买资产事宜，达成协议如下：
1 定义
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有下述含义：
简称 指 全称
甲方、得润电子、上市
指 深圳市得润电子股份有限公司
公司
乙方 指 苏进
柳州双飞、目标公司 指 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
得润电子本次以向乙方非公开发行人民币普通股（A 股）
本次交易 指
及支付现金的方式购买柳州双飞 60%股权的行为及安排
发行股份及支付现金购 得润电子以向乙方非公开发行人民币普通股（A 股）及支
指
买资产 付现金的方式购买其持有的柳州双飞 60%股权
标的资产 指 乙方持有的柳州双飞 60%股权
为本次交易涉及的标的资产交割之目的，而由具有相关资
标的资产交割审计 指
质的中介机构对标的资产进行的专项审计
本次交易基准日、评估 为实施本次交易对标的资产进行审计、评估而由甲乙双方
指
（审计）基准日 共同选定的审计、评估基准日，即 2016 年 9 月 30 日
本次交易涉及的标的资产办理移交手续（置入上市公司）
之日。除非本协议另有约定，交割日应系柳州双飞办理完
标的资产交割日 指
成将乙方所持的柳州双飞 60%股权转让至得润电子名下的
工商变更登记当日
自本次交易基准日（2016 年 9 月 30 日）至标的资产交割日
标的资产过渡期间 指
（含当日）的期间
得润电子首次审议本次发行股份及支付现金购买资产事项
定价基准日 指 的第五届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016 年 11
月 11 日
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得润电子 发行股份及支付现金购买资产协议
得润电子在有关发行股份及支付现金购买柳州双飞 60%股
权的正式交易文件签署之日或其后、就审议本次发行股份
董事会会议 指
及支付现金购买资产涉及的具体交易价格、交易条件、召
集股东大会等事项召开的董事会会议
得润电子就审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议
股东大会会议 指
案召开的股东大会
本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施
利润补偿期间 指 完毕当年度）。本次交易预计于 2017 年实施完毕，故利润
补偿期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
实际控制人 指
为的人
《深圳证券交易所股票上市规则（2014）年修订》第 10.1.3、
关联方 指
第 10.1.5 所列举之关联法人与关联自然人
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估师 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊
税费 指 派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他
适用税种，或政府有关部门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法
法律 指 律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、
解释或重新制定
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
中华人民共和国（仅为本协议之目的不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有
关协议。
2 标的资产
2.1 本次交易的标的资产系指乙方持有的柳州双飞 60%股权。柳州双飞成立于
2000 年 2 月 29 日，截至本协议签署日的注册资本与实收资本均为 880.00 万
元。甲方同意按照本协议所述条款和条件向乙方购买标的资产，乙方同意按
照本协议所述条款和条件转让标的资产。
2.2 盈利承诺期满前，未经甲方书面同意，乙方不得向甲方以外的任何第三方转
让、质押其持有的目标公司剩余 40%的股权。
2.3 若盈利承诺期满且乙方未违反本协议项下义务，则双方在适当的时候协商决
定由甲方收购届时乙方持有的目标公司剩余 40%的股权。双方同意，甲方收
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购目标公司剩余 40%的股权时，最终交易价格将以具有从事证券、期货业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由甲乙
双方协商确定。
3 本次交易方案
3.1 甲方采用发行股份及支付现金的方式向乙方购买其持有的柳州双飞 60%股
权。本次交易中，柳州双飞截至 2016 年 9 月 30 日全部股东权益的预估值为
100,130.00 万元，柳州双飞 60%股权的预估值为 60,078.00 万元，预计交易
价格为 60,000.00 万元，其中，甲方通过发行股份方式向乙方支付 48,000.00
万元，占应支付对价的 80%；通过现金方式向乙方支付 12,000.00 万元，占
应支付对价的 20%。最终交易价格将以具有从事证券、期货业务资格的资产
评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由甲乙双方协商确
定。
3.2 本次交易不以得润电子完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金完成与
否不影响本次交易的履行及实施。
4 标的资产的交易价格及定价依据
4.1 标的资产的定价原则：以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由甲乙双方协商确定。
4.2 双方同意，本次交易完成后，柳州双飞于本次交易评估基准日前的滚存未分
配利润由柳州双飞新老股东按照持股比例共同享有。
5 本次交易对价的支付
5.1 本次交易的股份发行方案
5.1.1 发行价格
（1）本次发行股份的定价基准日为得润电子首次审议本次发行股份及
支付现金购买资产事项的第五届董事会第十三次会议决议公告
日，即 2016 年 11 月 11 日；
（2）本次发行价格为得润电子本次发行定价基准日前 20 个交易日的
股票均价的 90%（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日的股票交易总量），即 28.88 元/股。如得润电
子 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生资本公
积金转增股本的除权、除息事项，该发行价格需相应调整，调整
方式为：
假设调整前发行价格为 P0，转增后股本数为 PN，调整后发行价
格为 P1，则： P1=（P0×转增前股本总数）/PN。
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若得润电子在本次发行的定价基准日至发行日期间继续发生派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次
发行价格将根据下列所示的方式相应调整：
假设 P1 为调整后有效的发行价格，P0 为调整前有效的发行价
格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，每
股配股数为 K，配股价为 A，则：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本： P1= P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1= (P0-D)/(1+N)
配股：P1＝(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D +A×K)/(1+ K+N)
如上述公式的计算结果的小数位数多于两位，则采用向上进位的
方式精确到小数点后第二位（即人民币分）。
5.1.2 发行数量
乙方所获股份数=乙方所获股份对价金额÷发行价格
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数。按照预计交易价格，乙方所获股份
对价金额为 48,000.00 万元，发行价格为 28.88 元计算，得润电
子需向乙方非公开发行 16,620,498 股股票。
经上述调整后，在定价基准日至发行日期间，若得润电子公司继
续发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，
发行股份数量也将随之进行调整，最终发行股份数量以中国证监
会核准的发行数量为准。
5.1.3 锁定期安排
（1）乙方承诺，其根据本协议而取得的甲方股份，在此后相应股份的
解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行，自本次交易的完
成日起 36 个月内且乙方完成利润补偿及减值补偿（如有）前不
转让。
（2）在本次交易中认购得润电子之股份的基础上，乙方因得润电子送
红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守本条关于股份锁定期
的约定。
（3）根据乙方与得润电子另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利
预测补偿协议之补充协议》（如有）的约定，乙方在利润补偿期
间内，柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，
得润电子向乙方定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁
定期的限制。
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5.1.4 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元；
5.1.5 本次发行的股份的上市地点为深交所；
5.1.6 得润电子本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的得润电
子新老股东按照各自持有得润电子的股份比例共享。
5.2 支付
5.2.1 得润电子在本次非公开发行股票的发行完成日完成对乙方发行股份部
分的支付。
5.2.2 得润电子自标的资产交割日起 45 个工作日内或甲乙方双方协商确定
的较晚时间向乙方支付全部现金交易价款。付款时，甲方将直接扣减
应由甲方代扣代缴乙方承担的税费。乙方应提供经主管税务机关确认
的计税依据；若乙方延迟提供经主管税务机关确认的计税依据，甲方
有权相应延迟付款时间。
5.3 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙方持有柳州双飞 40%的股权，
得润电子持有柳州双飞 60%的股权。
6 交割
6.1 本协议生效之日起 30 个工作日内为标的资产交割期，甲乙双方应共同确定
交割审计基准日。交割审计基准日确定后，甲乙双方将聘请具有相关资质的
中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，作为届时办理交割等相关手
续的依据之一。
6.2 乙方和目标公司现有管理团队应于交割期限届满之日前向改组后的目标公
司管理团队移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助
办理标的资产的股权过户登记手续。
6.3 在标的资产交割日后十个工作日内，得润电子应聘请具有相关资质的中介机
构就本次交易过程中新增的股份进行验资并出具验资报告，以及应向深交所
和结算公司办理完成将新发行股份相应登记至乙方名下的手续。
6.4 自标的资产交割日起，得润电子即成为标的资产的合法所有者，享有并承担
与标的资产有关的一切权利和义务。得润电子应当按照本协议的约定支付全
部交易对价。
6.5 为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，甲乙双方将密切合作并
采取一切必要的行动。
7 过渡期安排及损益归属
7.1 标的资产过渡期间内，乙方应对柳州双飞履行管理义务，合理、谨慎地运营、
管理标的资产，并对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证柳州双飞
权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除柳州双飞正常业务经
营外），不得对标的资产设置任何权利限制，并确保柳州双飞免遭任何第三
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人的追索，且柳州双飞亦不得存在任何权属争议和法律瑕疵，乙方不存在且
亦不会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
7.2 标的资产过渡期间内，双方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和
责任，不得损害得润电子、柳州双飞的任何利益。
7.3 标的资产过渡期间内，乙方应当履行中国法律、柳州双飞公司章程以及内部
的各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证柳州双飞的正常经营与运转，
亦保证柳州双飞现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不得从事
任何可能导致柳州双飞现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行
为。
7.4 标的资产过渡期间内，除非甲、乙双方另有约定，乙方应确保柳州双飞在过
渡期间内不会发生下列情况：
7.4.1 改变和调整柳州双飞在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对柳
州双飞现有业务作出实质性变更，或者中止/终止现有主营业务；
7.4.2 增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债或者设定其他可转
换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购柳州双飞股权
的权利；
7.4.3 进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的
决议；
7.4.4 进行重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，
进行并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准为涉及金额达到或
超过 500.00 万元或柳州双飞最近一期经审计净资产值的 10%；
7.4.5 就任何可能对标的资产造成重大损失的争议的和解，前述“重大”的
标准为涉及金额达到或超过 500.00 万元或柳州双飞最近一期经审计净
资产值的 10%。
7.4.6 乙方已向甲方书面披露的在审计基准日前已启动的重大投资行为、购
置、租赁行为不在 7.4.4 之列。
7.5 双方同意，标的资产于过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公
司增加的净资产由甲方享有；标的资产于过渡期间内所产生的亏损，或因其
他原因导致柳州双飞减少的净资产由乙方以现金补足。
8 业绩承诺
8.1 乙方承诺柳州双飞在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常性损益后的
净利润将不低于鹏信评估师出具的评估报告书中所预测并经甲乙双方确认
的同期净利润数。
8.2 乙方同意，如在利润补偿期间内，柳州双飞截至当期期末累积实际净利润低
于截至当期期末累积预测净利润，差额部分由乙方对得润电子进行补偿。
8.3 双方应就具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式另行签署《盈
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利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（如有）进行约定。
9 协议生效条件
9.1 本协议自甲乙双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
9.1.1 本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得
得润电子董事会、股东大会的批准同意；
9.1.2 本次交易获得中国证监会核准。
9.2 若因本协议第 9.1 条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并
得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
9.3 若出现协议生效条件不能实现或满足的情形，甲乙双方应友好协商，在继续
共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定
的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目
标最终获得实现。
10 避免同业竞争
10.1 乙方承诺：（1）乙方不会直接或间接从事与目标公司、甲方及其子公司现有
及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；（2）乙方并未拥有从事与甲方
可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权
益，也不会直接或间接投资、收购从事相竞争业务的企业；（3）乙方如从任
何第三方获得的任何商业机会与得润电子之业务构成直接竞争的，乙方将放
弃该等商业机会；（4）乙方承诺将不向与甲方之业务构成竞争的其他公司、
企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
10.2 乙方违反上述承诺的任何一项承诺的，将依法向甲方承担法律责任。
11 债权债务情况
本次交易中，得润电子购买的标的资产为柳州双飞 60%的股权，柳州双飞的独立
法人地位并不因本次交易而改变，因此柳州双飞仍将独立享有和承担其自身的债权
和债务。
12 人员安置
12.1 本次交易完成后，柳州双飞董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事
由标的资产交割完成后的柳州双飞股东会全体股东按照持股比例进行表决，
过半数通过确定。本次交易完成后，得润电子有权向柳州双飞委派总经理或
财务总监，负责对柳州双飞的财务及经营规范性进行监督。
12.2 本次交易不涉及柳州双飞职工的用人单位变更，原由柳州双飞聘任的员工在
标的资产交割日后仍然由柳州双飞继续聘用，其劳动合同等继续履行。
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12.3 柳州双飞所有员工于标的资产交割日起的工资、社保费用、福利费用等均由
柳州双飞继续承担。
13 甲乙双方的声明、承诺和保证
13.1 甲方的声明、承诺和保证：
13.1.1 得润电子是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，
具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
13.1.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其股份发行有约
束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会
导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、
命令或同意；
13.1.3 得润电子向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响
本协议签署的违法事实及法律障碍；
13.1.4 得润电子将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方
共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在本协议生效后按
本协议约定实施本次交易方案；
13.1.5 在本协议第 13.1 条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至标
的资产交割日均应是真实、准确和完整的。
13.2 乙方的声明、承诺和保证：
13.2.1 乙方是一位中国公民，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
13.2.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其或其资产有约
束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会
导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、
命令或同意；
13.2.3 乙方向甲方及其聘请的中介机构充分披露了柳州双飞的全部文件、资
料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务
状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在已知或应
知而未向对方披露的、实质性影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
13.2.4 乙方对柳州双飞及其子公司的股权具有合法、完整的权利，其有权转
让其持有的柳州双飞股权；其持有的柳州双飞及其子公司的股权不存
在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等担保权益，不
存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转
让、限制转让、其他权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、
合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
其他行政或司法程序；
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13.2.5 乙方承诺柳州双飞及其子公司系合法成立、有效存续的公司，注册资
本已全额缴纳，不存在违反股东所应当承担的义务及责任的行为；除
已向甲方披露的情形外，已取得其设立及经营业务所需的一切批准、
同意、授权和许可，该等批准、同意、授权和许可均为有效；不存在
依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法
律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安
全等方面的重大违法违规情形；
13.2.6 乙方承诺柳州双飞及其子公司各项财产权属清晰，柳州双飞及其子公
司合法拥有和使用其目前现有的全部固定和无形资产。除已经披露的
事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情
况，也不存在除审计报告、评估报告所列之外的账外负债、或有负债，
且不存在现实或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议
标的金额人民币 50 万元以上构成重大事项）；如因存在上述情形致使
甲方遭受损失的，乙方将足额赔偿甲方损失；
13.2.7 自本协议签署之日起，乙方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质
押、托管或设置权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不会
就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置权利负担或第三方权利
等事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、
谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产
转让条款的合同或备忘录等法律文件；
13.2.8 乙方承诺不会因乙方原因导致标的资产不能合法转让到得润电子名下，
亦不会在转让完成后，因任何第三方有权主张权利而导致得润电子受
到利益损失；
13.2.9 乙方及其近亲属，与甲方、甲方控股股东、实际控制人及甲方的董事、
监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
13.2.10 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与得润电
子共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
13.2.11 本次交易完成后，若因标的资产交割日前柳州双飞及其子公司未为其
员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补
缴社会保险、住房公积金，被政府主管部门处以罚款，被员工要求承
担经济补偿、赔偿，或使柳州双飞或其子公司产生任何其他费用或支
出的，乙方将无条件代柳州双飞及其子公司支付相应的款项，且保证
柳州双飞及其子公司不因此遭受任何经济损失。乙方将无条件按政府
主管部门核定的金额代柳州双飞及其子公司补缴相关款项。
13.2.12 本次交易完成后，若因标的资产交割日前柳州双飞及其子公司未根据
法律法规缴纳或足额缴纳税款被政府主管部门要求补缴、处以罚款，
或使柳州双飞或其子公司产生任何其他费用或支出的，乙方将无条件
代柳州双飞及其子公司支付相应的款项，且保证柳州双飞及其子公司
不因此遭受任何经济损失。乙方将无条件按政府主管部门核定的金额
代柳州双飞及其子公司补缴相关款项。
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得润电子 发行股份及支付现金购买资产协议
13.2.13 在本协议第 13.2 条中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至
标的资产交割日均应是真实、准确和完整的。
14 甲乙双方的权利和义务
14.1 甲方的义务
14.1.1 按照本协议的约定及时向深交所及结算公司申请办理及完成本次交易
新增股份的登记手续，将新增股份登记至乙方名下；
14.1.2 在乙方的协助下，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等有关规定，在取得深交所的同意后及时、准确
地披露发行股份及支付现金购买资产的相关信息；
14.1.3 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由得润电子履行的其他义务。
14.2 乙方的义务
14.2.1 在本次交易经中国证监会核准后，将标的资产过户至得润电子名下，
及时完成标的资产交割；
14.2.2 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由资产转让方履行的其他义
务。
14.2.3 其他根据尽职调查情况，由甲乙双方协商确定需乙方履行的义务。
15 税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，甲乙双方应按照有关法律各自承担。
根据相关法律法规的规定，对应由乙方承担的需由甲方或目标公司代扣代缴的税费，
甲方有权将从支付现金对价的款项中直接扣减。乙方应提供计算税、费金额的凭据、
资料等全部文件，由乙方与目标公司共同计算、确认乙方应缴纳的税、费金额；尽
管有前述规定，若甲方或目标公司发现代扣代缴金额不足时，对于差额部分（以甲
方或目标公司提供的完税证明、缴费凭证或有关部门核定的金额为准），甲方有权
从尚未支付的现金对价中直接扣除，如果不足以抵扣，相应的全部责任由乙方承担，
与甲方、目标公司无关。
16 协议的履行、适用、变更与解除
16.1 本协议约定的甲乙双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履
行完毕。
16.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
16.3 甲乙双方同意，如柳州双飞及/或得润电子在标的资产过渡期间内发生重大不
利变化，导致发行股份及支付现金购买资产或本协议目的无法实现，甲乙双
方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不
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得润电子 发行股份及支付现金购买资产协议
影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
16.4 除本协议另有约定外，甲乙双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
17 不可抗力
17.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事
件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通
意外、罢工、骚动、暴乱、战争、反倾销调查、流行病疫、黑客袭击、国家
政策或法律、法规、规范性文件的调整以及政府部门的作为及不作为等。
17.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减
轻此等不可抗力事件的影响。
17.3 任何一方由于受到本协议第 17.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30
天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方
有权决定终止本协议。
18 违约责任及补救
18.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿由
此给对方造成的全部损失。
18.2 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但
不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控
制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何
一方违约。
18.3 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守
约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。
19 保密
19.1 除非另一方事先书面同意或法律、法规及规范性文件另有规定，任何一方不
能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律
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得润电子 发行股份及支付现金购买资产协议
师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
19.1.1 本协议的存在及本次发行股份及支付现金购买资产事宜所有相关信息；
19.1.2 任何在甲乙双方之间关于签署与履行本协议的讨论、协议条款、交易
条件或有关本协议项下交易的其他信息。
19.2 本协议甲乙双方的保密义务在下列情形下除外：
19.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而须知悉此
等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露
的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负
有保密义务；
19.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
19.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开或应当披露的相关信
息。
19.3 本协议甲乙双方同意，任何一方对本协议第 19 条约定的保密义务的违反将
构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动
法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
19.4 本协议第 19 条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
20 适用的法律和争议解决
20.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
20.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应争取以友好协
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向中国国际经济贸
易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为北京。
21 通知
21.1 本协议项下的每项通知、要求或其他通讯应以书面形式发出或作出，并按下
列地址交付或邮寄给有关方：
甲方：深圳市得润电子股份有限公司
通讯地址：深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园
通讯地址邮编：518107
电话：86-755-33260000
联系人：李丽华
乙方：苏进
通讯地址：广西柳州市新兴工业园创业路 1 号
通讯地址邮编：545112
电话：86-772-7228225
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联系人：陈凤姣
21.2 任何按照上述地址发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为
已送达：
21.2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
21.2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日。
22 其他
22.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使
或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行
使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议
另有约定的除外。
22.2 除非本协议甲乙双方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同意
之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
22.3 本协议甲乙双方另行签署的盈利预测补偿协议及其补充协议（如有）、与本
协议相关的补充协议（如有），以及乙方另行签署的与本协议条款相关的承
诺（如有）作为本协议的附件构成本协议不可分割的一部分。
22.4 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖
权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效。
22.5 本协议一式拾份，具有同等法律效力，甲乙双方各持一份，其余由甲方留存，
用于报备相关部门。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签
署页）
甲方：深圳市得润电子股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
日期： 年 月 日
得润电子 发行股份及支付现金购买资产协议
（本页无正文，为《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签
署页）
乙方：苏进（签字）
日期： 年 月 日
