江海证券有限公司关于

                           深圳市得润电子股份有限公司

                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                     摊薄即期回报及其填补措施的核查意见


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有

关规定，江海证有限公司（以下简称“江海证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市得润电子股份有限

公司（以下简称“得润电子”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简

称“本次重组”）的独立财务顾问，对得润电子本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进

行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

        一、得润电子关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议情况

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院

关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，得润电子于 2016 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十

四次会议，审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》。

    该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易摊薄即期回报的风险

提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期回报的应对措施。

       二、得润电子董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺情

况。

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监

会公告[2015]31 号）等规定的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司

利益。

    二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消

费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪

费或超前消费。
    三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司

制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的

投资、消费活动。

    四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

    五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

    六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成

票（如有投票/表决权）。

    七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反

承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

    三、得润电子控股股东及实际控制人对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺

情况。

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相

关规定，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

    “一、本公司/本人承诺不会滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公

司利益。

    二、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

    三、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如

有投票权）。

    四、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且

上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    五、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：得润电子所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及

相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。

    （以下无正文）
    （本页无正文，系《江海证券有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》的签字页）




                                                                       江海证券有限公司

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