江海证券有限公司

                    关于

      深圳市得润电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

           审核分道制相关事项

                      之

               专项核查意见




                 独立财务顾问




      （黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）

          签署日期：二〇一六年十二月
                            声明及承诺



    江海证券有限公司接受深圳市得润电子股份有限公司的委托，担任其本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问，并就该事项向
得润电子全体股东提供独立意见。

    本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披
露文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对得润电子的任何投资建议和
意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险不
承担任何责任，投资者应认真阅读得润电子董事会发布的关于本次交易的公告。
                   第一节 独立财务顾问核查意见



    根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323
号）等法律法规的规定和要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳市
得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

    一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易的基本情况：深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”）
拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向独立第三方苏进先生购买其所持
有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”）60%股权，
并同时募集配套资金 43,919.00 万元主要用于支付本次交易现金对价、柳州双飞
项目建设及本次交易相关费用。根据得润电子与苏进先生签订的附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的作价以具有证券业务资质的
评估机构确定的评估值为基础，经交易双方协商确定，得润电子 60%股权作价为
60,000.00 万元，其中，得润电子通过发行股份方式支付 48,000.00 万元，占应支
付对价的 80%；通过现金方式支付 12,000.00 万元，占应支付对价的 20%。本次
发行股份购买资产的股份发行价格为上市公司第五届董事会第十三次会议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 28.88 元/股，最终发行价格尚需
经公司股东大会批准，并经证监会核准。

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次资产重组标的资产柳州双飞主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，
主要为各种乘用车、商用车等配套汽车线束。根据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），其所处行业属于“C36 汽车制造业”，属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

       二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市

       1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的交易类型属
于同行业或上下游并购

       得润电子主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电
子领域（主要包括家电连接器、电脑连接器、LED 连接器、FPC、通讯连接器等）
及汽车领域（主要包括汽车连接器及线束、安全和告警传感器、车载充电模块和
车联网硬件等）。而本次交易标的柳州双飞主营汽车线束的研发、生产、检测和
销售，主要为各种乘用车、商用车等配套汽车线束。得润电子与柳州双飞在产品
结构类别上互为补充，可以为下游汽车制造企业提供更为全面的产品服务，形成
更好的协同效应。

       因此，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的
交易类型属于同行业并购。

       2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于借壳上市

    本次交易完成前，上市公司控股股东为深圳市得胜资产管理有限公司（以下
简称“得胜资产”），其持有公司31.03%的股份；邱建民和邱为民合计持有得润电
子34.50%的股份，为上市公司实际控制人。

       本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，得胜资产对上市
公司的持股比例将变更为28.98%；邱建民和邱为民合计持有得润电子32.22%的股
份。

       因此，本次发行完成后，得胜资产仍然为上市公司控股股东，邱建民和邱为
民仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制
人变更，本次交易不构成借壳上市。

       三、本次资产重组是否涉及发行股份
    本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份
募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效
和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实
施。

       因此，本次资产重组涉及发行股份。

       四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

       经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
                 第二节 独立财务顾问结论意见



    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务
指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息
披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；

    3、本次资产重组不构成借壳上市；

    4、本次资产重组涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    （本页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审核分道制相关事项之专项核查意
见》之签章页）




    项目主办人：
                      周正喜                  梁石




                                                     江海证券有限公司
                                                     2016 年 12 月 29 日